政策支持上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃，方正、東吳已發(fā)布回購預(yù)案

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近日，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，政策支持上市公司回購力度再度加碼。其中還明確提到，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。

據(jù)券商中國記者統(tǒng)計(jì)，在10月《公司法》有關(guān)回購股份的部分條款修訂前后，已有方正證券（維權(quán)）和東吳證券發(fā)布了回購股份計(jì)劃。兩家券商均表示“本次回購股份將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源或以法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)允許的其他方式處置。” 記者了解到，回購股份的用途還未最終確定，原因是尚需等待配套規(guī)則出臺(tái)。

事實(shí)上，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃在2015年已被提出，正是在此背景下，國元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。但當(dāng)前，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，券商員工持股存在的三大制度障礙仍然未正式厘清。

政策支持力度加碼，兩家券商已發(fā)布回購預(yù)案

今年以來，A股市場(chǎng)迎來回購潮，數(shù)百家上市公司實(shí)施股票回購。與此同時(shí)，政策對(duì)于上市公司回購股份也給予支持。

首先是，全國人大常委會(huì)于10月26日修改了《公司法》中關(guān)于公司回購股份的部分條款。包括鼓勵(lì)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、簡(jiǎn)化股份回購的決策程序、提高股份回購的數(shù)額限制至不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十等。

在政策鼓勵(lì)之下，上市公司回購股份的積極性更加高漲。據(jù)券商中國記者統(tǒng)計(jì)，截至11月9日，A股市場(chǎng)共有557家公司實(shí)施了股票回購，累計(jì)回購40.5億股，累計(jì)金額達(dá)343.16億元，回購家數(shù)、回購股份數(shù)、回購金額三大數(shù)據(jù)均創(chuàng)下A股歷史紀(jì)錄。

進(jìn)入11月，政策支持力度再加碼，尤其提到了包括上市券商等上市金融企業(yè)可實(shí)施員工持股計(jì)劃：11月9日，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》（簡(jiǎn)稱“意見”），特別提到上市金融企業(yè)回購股份的規(guī)定。“意見”第一條就規(guī)定：“上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。”

目前，方正證券和東吳證券已經(jīng)發(fā)布了回購股份計(jì)劃。

東吳證券于10月26日晚公布了《股份回購預(yù)案》，稱擬以2億元至3億元之間對(duì)公司股份進(jìn)行回購，所回購股票“將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源”，且回購預(yù)案已經(jīng)公司10月26日召開的第三屆董事會(huì)會(huì)議審議通過。

11月8日，東吳證券披露了《關(guān)于回購股份的報(bào)告書》，稱回購議案已經(jīng)由2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

據(jù)測(cè)算，在回購股份價(jià)格不超過人民幣6.8元/股的情況下，以回購資金總額上限人民幣3億元測(cè)算，東吳證券預(yù)計(jì)回購的股份約為4，411.76萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的比例約為1.47%；以回購資金總額下限人民幣2億元測(cè)算，公司預(yù)計(jì)回購的股份約為2941.18萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的比例約為0.98%。

比東吳證券發(fā)布回購預(yù)案稍早幾天，方正證券10月18日公布了《回購股份預(yù)案》，稱“基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可”，公司擬以不超過1億元人民幣自有資金回購公司股份，以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。

方正證券計(jì)劃回購股份數(shù)量為1，200萬股至3，000萬股，本次回購股份規(guī)模不超過公司已發(fā)行總股本的0.3644%，回購實(shí)施完畢后，社會(huì)公眾持股比例不會(huì)低于10%。

本月10日，方正證券披露了《關(guān)于回購股份通知債權(quán)人的公告》，表示2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過了回購議案。

還在等相關(guān)配套規(guī)則

值得注意的是，上述公告了回購方案的券商在提及回購股份用途時(shí)均表示，“本次回購股份將依法注銷或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來源或以法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)允許的其他方式處置。”

一家已公告回購方案的券商內(nèi)部人士告訴券商中國記者，“回購股份的具體用途還沒有確定，還在等相關(guān)配套規(guī)則?，F(xiàn)在用途多了，回購股份能放的時(shí)間也長(zhǎng)了（公司持有所回購股份的期限由 “所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工”修改為“應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”），沒有必要一開始就定下來把自己給框死。”

上海一家中大型券商相關(guān)業(yè)務(wù)人士認(rèn)為，國有控股的上市金融企業(yè)想要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，必須在財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門發(fā)布指導(dǎo)意見或者管理辦法的前提下開展。目前，尚無關(guān)于金融企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的制度可供參照，造成“無法可依”的狀態(tài)，沒有操作路徑，難以實(shí)行，容易違規(guī)。

他表示，對(duì)于上市金融企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃，盡管有證監(jiān)會(huì)的關(guān)于員工持股計(jì)劃的指導(dǎo)意見和本次三部委的聯(lián)合文件，但仍缺乏具體的制度規(guī)范，例如，如何解決財(cái)政部2009年文件造成的障礙等。

而且，在本次公司法修訂有關(guān)回購的規(guī)定后，仍需要監(jiān)管部門盡快出臺(tái)相關(guān)配套制度規(guī)定，在缺乏操作路徑指示的情況下，如何修改公司章程，如何由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)、如何界定內(nèi)幕交易、如何合法信息披露等都是需要進(jìn)一步考慮的問題。

券商員工持股仍存制度障礙

實(shí)際上，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃并非近期才提出的新舉措。

2015年8月底，證監(jiān)會(huì)召開維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定專題工作會(huì)議，鼓勵(lì)上市券商回購股份用于員工持股計(jì)劃。正是在此背景下，國元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

據(jù)國元證券2016年8月4日發(fā)布的員工持股計(jì)劃二次修訂稿，員工持股計(jì)劃的股票來源為2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購的股票，持股股價(jià)為14.57元（除權(quán)除息前）。

興業(yè)證券2017年8月10日發(fā)布的員工持股計(jì)劃修訂稿顯示，該券商本次員工持股計(jì)劃股票來源同樣是2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購的股票，員工持股計(jì)劃購買這些回購股票的價(jià)格相應(yīng)做除息調(diào)整為6.54元/股。

不過，在國元證券和興業(yè)證券之前，我國證券業(yè)發(fā)展20多年來，除中信證券(17.390, 0.26, 1.52%)在特殊歷史時(shí)期（股改試點(diǎn)期）、在特殊任務(wù)（股改）的“掩護(hù)”和特殊股東中信集團(tuán)的支持下，對(duì)少數(shù)高管施行了股權(quán)激勵(lì)外，其他上市證券公司均未能在這條路上前進(jìn)半步。

主要掣肘來源于三個(gè)制度障礙：

一是《證券法》第四十三條對(duì)證券從業(yè)人員持股的限制；

二是財(cái)政部2008年65號(hào)文《關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知》明確指出“國有控股上市金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于準(zhǔn)備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。

三是財(cái)政部2009年2號(hào)文《關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理有關(guān)問題的通知》中再次強(qiáng)調(diào)“各國有及國有控股金融企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫時(shí)停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃。在國家對(duì)金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。”

2013年3月為規(guī)范券商實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為、推動(dòng)證券公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》，其中提出可以通過設(shè)立信托計(jì)劃等形式間接持股，也提出證券公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于金融機(jī)構(gòu)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定，映射財(cái)政部2008年65號(hào)文，但是這一規(guī)定并未正式出臺(tái)。

2006年9月6日，中信證券提出股權(quán)激勵(lì)方案：

暫存于中國中信集團(tuán)公司股票賬戶下的總量為3000萬股首次股權(quán)激勵(lì)暫存股中的2216.31萬股為公司首批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的來源股，該部分股票在公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于實(shí)施公司首批股權(quán)激勵(lì)方案的議案》后，由中國中信集團(tuán)公司賬戶內(nèi)過戶至激勵(lì)對(duì)象名下；該部分股份在完成過戶后，性質(zhì)為有限售條件的流通股，限售期為自過戶之日起60個(gè)月。

中信證券3000萬股首次股權(quán)激勵(lì)暫存股中其余的783.69萬股，系中央及地方國資委管理的國有企業(yè)同比例出讓的股份，在取得國資委批復(fù)后，中信證券董事會(huì)審議通過了具體的實(shí)施方案。

中信證券之后，盡管有廣發(fā)證券等多家券商向監(jiān)管部門遞交過股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，但一直沒有再出現(xiàn)新案例。這也與我國絕大多數(shù)證券公司為國資控股或者國有企業(yè)有關(guān)。

券商中國記者 玉玲 婷婷 欣蕓