*ST凱迪總裁任命疑違反公司章程 新財務(wù)總監(jiān)竟是占款方董事長

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實習(xí)編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

*ST凱迪（000939，SZ）11月2日晚發(fā)布一則關(guān)于公司高管任命的公告。其中，公司宣布董事長陳義龍將出任公司總裁。

在A股上市公司中，董事長、總裁一肩挑的情況并不少見，但陳義龍的情況較為特殊?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，陳義龍在*ST凱迪控股股東陽光凱迪新能源集團有限公司（以下簡稱陽光凱迪）擔(dān)任董事長、經(jīng)理。但*ST凱迪公司章程曾規(guī)定，在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。以此觀之，陳義龍似乎并不具備擔(dān)任*ST凱迪總裁的資格。

此外，*ST凱迪新財務(wù)總監(jiān)人選唐秀麗也引來一些質(zhì)疑。唐秀麗現(xiàn)任中盈長江的董事長及法定代表人，而據(jù)*ST凱迪半年報披露，中盈長江作為陽光凱迪的子公司，占用上市公司巨額資金尚未歸還。

總裁任命疑違反公司章程

根據(jù)*ST凱迪的公告，公司于11月2日召開董事會會議，會議審議通過了《關(guān)于任命公司高級管理人員的議案》。其中，董事會任命陳義龍為公司總裁。

簡歷顯示，陳義龍于2013年6月至今，任*ST凱迪控股股東陽光凱迪董事長，于2018年8月至今任*ST凱迪董事長。此番將*ST凱迪總裁職務(wù)拿下，陳義龍在上市公司的地位無疑更加穩(wěn)固。

只不過，由陳義龍出任*ST凱迪總裁，似乎存在一些瑕疵。*ST凱迪公司章程（2015年10月發(fā)布）第一百二十八條規(guī)定，在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

同時，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》也有明確要求：“上市公司人員應(yīng)當獨立于控股股東。上市公司的高級管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。”此外，證監(jiān)會很早之前曾下發(fā)過專門通知，要求上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，陳義龍除了擔(dān)任陽光凱迪董事長之外，還擔(dān)任陽光凱迪的“經(jīng)理”職務(wù)。

根據(jù)上述情況來看，陳義龍似乎并沒有擔(dān)任*ST凱迪總裁的資格。

對于陳義龍的任命，*ST凱迪董事會也有不同的聲音。在董事會表決中，出現(xiàn)了一張票反對票和一張棄權(quán)票。其中，董事覃西文投出反對票。覃西文給出兩點理由：一是陳義龍仍然擔(dān)任陽光凱迪的董事長及法定代表人，*ST凱迪與陽光凱迪存在大量的關(guān)聯(lián)資金往來。如陳義龍擔(dān)任總裁，難以保證獨立性；二是陳義龍已被任命為*ST凱迪董事長，再兼任總裁一職，精力跟不上。覃西文認為，上市公司董事長和總裁分設(shè)，對公司治理結(jié)構(gòu)更加有效。

董事王海鷗投了棄權(quán)票。王海鷗稱，其對相關(guān)人員不熟悉，無法作出判斷。

覃西文的擔(dān)憂不無道理。湖北證監(jiān)局9月份向*ST凱迪下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定顯示，陽光凱迪及其關(guān)聯(lián)方對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用約11億元。*ST凱迪在公司半年報中對資金占用問題說明稱，實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金逾35億元。

財務(wù)總監(jiān)任命亦存爭議

除陳義龍外，*ST凱迪董事會對其它高管的任命也存在分歧。

*ST凱迪董事會該次會議決定任命孫守恩為公司執(zhí)行總裁，任命葉黎明為公司副總裁，任命唐秀麗為行政總監(jiān)并代行財務(wù)總監(jiān)職責(zé)，任命江林為人力資源總監(jiān)，任命李滿生為公司技術(shù)總監(jiān)，任命楊虹為公司總經(jīng)濟師。

從簡歷來看，這些高管基本都有在陽光凱迪或者陽光凱迪關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的經(jīng)歷。在董事會投票中，對于孫守恩、葉黎明、江林、李滿生、唐秀麗的職務(wù)任命，王海鷗均以“對人員不熟悉，無法作出判斷”為由投了棄權(quán)票。

爭議較大的是針對唐秀麗的職務(wù)任命。該議案的表決結(jié)果為：“同意6票，反對2票，棄權(quán)1票”。董事覃西文、獨立董事須峰投了反對票。

覃西文表示，唐秀麗現(xiàn)任中盈長江的董事長及法定代表人，根據(jù)上市公司2018年半年報顯示，中盈長江占用上市公司巨額資金尚未歸還，若其任職財務(wù)總監(jiān)，難以保證獨立性；同時，唐秀麗已經(jīng)較長時間未從事財務(wù)方面的專業(yè)工作，其專業(yè)能力及素養(yǎng)是否能夠勝任上市公司財務(wù)總監(jiān)存疑。

須峰的理由與覃西文相似，也擔(dān)心“因資金占用問題導(dǎo)致唐秀麗履職不獨立、侵害上市公司權(quán)益”。

資料顯示，中盈長江為陽光凱迪控股子公司。*ST凱迪2018年半年報顯示，中盈長江于2015年將林業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，其占用款項為業(yè)績承諾未完成應(yīng)付上市公司補償款，期末金額為1.74億元。

值得一提的是，在10月17日舉行的*ST凱迪2018年第三次臨時股東大會上，陳義龍表示，陽光凱迪沒有占用上市公司資金。*ST凱迪相關(guān)負責(zé)人也曾表示，公司已聘請專門的審計機構(gòu)，對控股股東及其關(guān)聯(lián)方自2014年6月30日后與上市公司之間的資金往來進行審計，預(yù)計會在10月底披露相關(guān)審計結(jié)果。

時至今日，*ST凱迪尚未披露相關(guān)審計結(jié)果。在此情況下，*ST凱迪卻讓控股股東的“內(nèi)部人士”成為了公司財務(wù)總監(jiān)。

“救火”董秘上任2月即走人

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，江林除了被任命為*ST凱迪人力資源總監(jiān)外，還要代行董秘職責(zé)。從簡歷上看，江林并沒有取得董秘資格證書，此前也沒有上市公司信息披露相關(guān)的工作經(jīng)歷。之所以有此安排，源于*ST凱迪的董秘已辭職。

*ST凱迪當日還公告，因個人原因，高旸向董事會申請辭去公司董秘職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任其他職務(wù)。

高旸在2013年~2018年先后擔(dān)任*ST凱迪、海波重科證券事務(wù)代表和金運激光董事會辦公室主任等職務(wù)。高旸的配偶在*ST凱迪持股5%以上股東單位擔(dān)任高級管理人員。從8月26日出任，到11月2日宣告辭職，高旸在*ST凱迪董秘的位置上僅僅坐了2個多月。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在高旸上任之時，*ST凱迪諸多問題早已爆發(fā)，公司董秘也缺位長達半年時間，因此高旸的任職頗有救火的意味。但證監(jiān)會立案調(diào)查結(jié)果未明，深交所多份問詢函遲遲未做回復(fù)，作為*ST凱迪信息披露的直接負責(zé)人，其面臨壓力可想而知。

一位不愿具名的上市公司董秘告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，*ST凱迪現(xiàn)在問題這么多，一旦出現(xiàn)信披問題被罰，董秘就會背上職業(yè)污點。在一家問題公司賭上自己的職業(yè)生涯，實在是有點不劃算，及時抽身無疑是明智之舉。