擬向標(biāo)的資產(chǎn)提供21億元巨額擔(dān)保遭問詢 金發(fā)科技：延續(xù)原有結(jié)構(gòu)，對各方公平

每經(jīng)實習(xí)記者 王帆 記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

上周，金發(fā)科技（600143，SH）宣布進(jìn)軍改性塑料上游產(chǎn)業(yè)，欲通過收購兩個標(biāo)的100%的股權(quán)，間接持有寧波海越新材料有限公司（以下簡稱寧波海越）49%股權(quán)，并將為寧波海越的銀行借款提供21.47億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，該事項收到了上交所的問詢函。

10月29日晚間，金發(fā)科技回復(fù)稱，該擔(dān)保事項延續(xù)了原股東的擔(dān)保信用結(jié)構(gòu)，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔(dān)保，對各方是公平的，未損害上市公司利益。記者注意到，若完成收購，金發(fā)科技對子公司的擔(dān)保余額將從7.47億元迅速擴(kuò)大為40.21億元，占2017年末凈資產(chǎn)的比例也將從7.53%上升到40.51%。 

擔(dān)保是否可能損害公司利益？

早在10月23日，金發(fā)科技就披露了一則收購事項，擬以現(xiàn)金方式收購寧波銀商投資有限公司（以下簡稱寧波銀商）和寧波萬華石化投資有限公司（以下簡稱萬華投資）100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分別為1億元和7567.66萬元。

收購?fù)瓿珊螅鸢l(fā)科技將通過上述兩個標(biāo)的，間接持有寧波海越49%的股權(quán)。值得一提的是，金發(fā)科技擬在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，為寧波海越向國家開發(fā)銀行等銀行申請的借款按持股比例提供合計金額49%的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以收購?fù)瓿珊蟪钟械娜f華投資和寧波銀商100%股權(quán)作質(zhì)押擔(dān)保。 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述借款金額為34.75億元人民幣和1.31億美元，原已由寧波銀商和萬華投資提供質(zhì)押擔(dān)保。按照49%的持股比例，并以2018年10月22日人民幣對美元中間價計算，金發(fā)科技擬對寧波海越的擔(dān)保金額合計為人民幣21.47億元。

較高的擔(dān)保金額也引來了上交所的問詢函，上交所要求說明該事項是否可能損害上市公司利益。

10月29日晚間，金發(fā)科技在回復(fù)問詢函時表示，本次收購前，寧波海越的原股東海越能源集團(tuán)股份有限公司、寧波銀商、萬華投資對寧波海越的多項銀行借款，已按持股比例提供相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押和保證擔(dān)保，寧波海越原股東的各實際控制人也根據(jù)銀團(tuán)安排，對上述借款提供擔(dān)保。 

金發(fā)科技表示，公司向?qū)幉êＴ教峁┥鲜鼋杩罱痤~49%的擔(dān)保，是公司作為寧波銀商、萬華投資的控股股東，對兩家標(biāo)的原實際控制人擔(dān)保的延續(xù)。此外，寧波海越的控股股東也提供了同比例擔(dān)保，對各方是公平的，未損害上市公司利益。

值得注意的是，收購前，截至2018年10月22日，金發(fā)科技對納入合并報表范圍的子公司提供的擔(dān)保余額為7.47億元，占截至2017年末凈資產(chǎn)的7.53%。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅鼙敬翁峁?dān)保，以及寧波銀商和萬華投資此前對寧波海越提供的其他借款擔(dān)保的影響，金發(fā)科技將增加對外擔(dān)保金額32.74億元，累計對外擔(dān)保金額擴(kuò)大到40.21億元，占截至2017年末凈資產(chǎn)的比例迅速上升為40.51%。

對于擔(dān)保金額水平較高的問題，金發(fā)科技董秘辦相關(guān)人士表示，公司在決策之前已做了評估，會做好風(fēng)險防控。 

寧波銀商1~9月收入僅為70元

據(jù)了解，金發(fā)科技主要從事改性塑料生產(chǎn)，2017年公司改性塑料產(chǎn)量和銷量占當(dāng)期產(chǎn)品總產(chǎn)量和總銷量的比例為93.52%和94.06%。金發(fā)科技表示，近年來公司受上游原材料價格上漲的影響，改性聚丙烯類產(chǎn)品利潤空間變小。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金發(fā)科技2017年業(yè)績出現(xiàn)增收不增利的情況：2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入231.37億元，同比增長28.61%，實現(xiàn)歸母凈利潤5.48億元，同比下滑25.68%。

金發(fā)科技稱，本次擬并入的標(biāo)的資產(chǎn)寧波海越主營丙烯、甲乙酮、異辛烷的生產(chǎn)和銷售，其中以丙烷脫氫（PDH）技術(shù)生產(chǎn)的丙烯產(chǎn)能達(dá)到60萬噸。丙烯可以通過催化合成聚丙烯，解決金發(fā)科技聚丙烯原材料供應(yīng)問題。2018年上半年，寧波海越實現(xiàn)營業(yè)收入35.8億元，實現(xiàn)凈利潤1.94億元。

寧波海越的成績尚能讓人滿意，而作為寧波海越的股東，同時也是金發(fā)科技本次收購的標(biāo)的，寧波銀商和萬華投資的盈利能力卻顯得有些“詭異”。

公告顯示，寧波銀商2017年營業(yè)收入為4838.87萬元，凈利潤為63.15萬元，但2018年1~9月的收入?yún)s僅有70元，而凈利潤卻高達(dá)910.86萬元。對此，上交所要求金發(fā)科技披露寧波銀商收入大幅變化，以及凈利潤與收入不匹配的原因。

金發(fā)科技解釋稱系寧波銀商收入來源的差異所致。公司表示，寧波銀商主要從事實業(yè)投資和油品貿(mào)易，2017年的營業(yè)收入和利潤主要體現(xiàn)在油品貿(mào)易業(yè)務(wù)；2017年8月起，寧波銀商不再從事油品貿(mào)易，因此2018年前三季度營業(yè)收入僅70元，而2018年1~9月的利潤主要體現(xiàn)在投資收益上。

萬華投資2017年和2018年1~9月營業(yè)收入均為0，且連續(xù)兩年虧損，凈利潤分別為-839.65萬元和-1.12萬元。對此，金發(fā)科技解釋稱，萬華投資主要為持股平臺，不對外開展業(yè)務(wù)，沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)收入，其虧損的原因主要為計提股東借款的利息費用所致。