麥趣爾擬收購(gòu)手樂(lè)電商股份四成股權(quán) “烘焙O2O第一股”或曲線登臨A股

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

停牌近4個(gè)月的新疆烘焙乳制品公司麥趣爾（002719，SZ）終于披露資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，其擬作價(jià)1.34億元收購(gòu)上海手樂(lè)電子商務(wù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“手樂(lè)電商”)40.63%股權(quán)。

手樂(lè)電商是一家新三板公司，有“烘焙O2O第一股”之稱，主營(yíng)業(yè)務(wù)是烘焙類蛋糕。2017年，手樂(lè)電商聘請(qǐng)知名演員唐嫣擔(dān)任其品牌代言人。

此番，麥趣爾擬溢價(jià)6倍收購(gòu)手樂(lè)電商40.63%股權(quán)，而今年4月底，手樂(lè)電商才撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示，此前它曾因凈資產(chǎn)為負(fù)而被"ST"。此外，手樂(lè)電商在2013年～2016年期間的凈利潤(rùn)更是連續(xù)虧損。手樂(lè)電商子公司上海煜峰還曾因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)標(biāo)注虛假生產(chǎn)日期于2016年被有關(guān)部門(mén)實(shí)施行政處罰。

評(píng)估增值率達(dá)616.22%

根據(jù)麥趣爾公告，公司擬向手樂(lè)電商的股東上?？硕黝D發(fā)行股份，收購(gòu)其持有的手樂(lè)電商40.63%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為1.34億元。此次發(fā)行價(jià)格為16.32元/股，略高于公司停牌前15.34元/股的收盤(pán)價(jià)。根據(jù)評(píng)估內(nèi)容，手樂(lè)電商100%股權(quán)的預(yù)估值為3億元，較截至2018年6月30日手樂(lè)電商100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的未經(jīng)審計(jì)的合并口徑凈資產(chǎn)賬面值4188.68萬(wàn)元，評(píng)估增值率達(dá)616.22%。

資料顯示，手樂(lè)電商是一家以互聯(lián)網(wǎng)+蛋糕零售為主業(yè)的新三板掛牌公司，被稱為“烘焙O2O第一股”。公司旗下的貝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市場(chǎng)，產(chǎn)品主要分為“卡思客系列”和“極致系列”兩大類。其中，唐嫣擔(dān)任“貝思客”蛋糕品牌中國(guó)形象大使及手樂(lè)電商“首席產(chǎn)品體驗(yàn)官”。2017年4月，手樂(lè)電商與唐嫣簽訂協(xié)議，該代言合同為期2年，代言費(fèi)用2100萬(wàn)元。

對(duì)于此次收購(gòu)的影響，麥趣爾在公告中表示，將通過(guò)手樂(lè)電商電子商務(wù)平臺(tái)開(kāi)展線上烘焙及蛋糕銷售業(yè)務(wù)，以上海為核心拓展全國(guó)一線城市線上銷售業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，麥趣爾收購(gòu)手樂(lè)電商股權(quán)一事可謂是一波三折。

今年6月，麥趣爾早早公告擬收購(gòu)手樂(lè)電商一事，之后由于更換中介機(jī)構(gòu)，麥趣爾又延期披露預(yù)案。麥趣爾因此事被深交所點(diǎn)名批評(píng)，被要求杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。另外，麥趣爾此前公告披露擬收購(gòu)手樂(lè)電商51%～90%股權(quán)，然而預(yù)案公布后，收購(gòu)的股權(quán)比例低于預(yù)期。

10月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別致電了麥趣爾證券部及手樂(lè)電商董秘辦，前者電話截至發(fā)稿時(shí)未能接通，后者則表示董秘今天不在辦公室。

收購(gòu)標(biāo)的扣非凈利潤(rùn)曾常年虧損

從交易作價(jià)來(lái)看，手樂(lè)電商的616.22%溢價(jià)率并不低。上海克恩頓承諾，手樂(lè)電商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1900萬(wàn)元、2400萬(wàn)元、2700萬(wàn)元、3600萬(wàn)元。如手樂(lè)電商屆時(shí)對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述承諾凈利潤(rùn)，其差額部分由上?？硕黝D以本次交易中取得的麥趣爾的股份進(jìn)行補(bǔ)償。今年上半年，手樂(lè)電商實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為1008.16萬(wàn)元。

作為快消行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域公司，手樂(lè)電商的“互聯(lián)網(wǎng)烘焙蛋糕”屬性還是頗為風(fēng)險(xiǎn)資本看好。自2010年以來(lái)，手樂(lè)電商已經(jīng)得到賽富投資基金、天賦資本等多個(gè)資本方的投資。

然而事實(shí)上，在過(guò)去5年時(shí)間，手樂(lè)電商僅在2017年實(shí)現(xiàn)盈利，其扣非凈利潤(rùn)達(dá)到980.34萬(wàn)元。2013年～2016年，手樂(lè)電商扣非凈利潤(rùn)分別為虧損150.59萬(wàn)元、虧損2145.72萬(wàn)元、虧損1051.97萬(wàn)元、虧損7288.63萬(wàn)元。2017年4月底，手樂(lè)電商更是因合并財(cái)報(bào)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，戴上了“ST”的帽子。直到今年4月底，彼時(shí)的ST手樂(lè)才因期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正值而摘帽。

另外，手樂(lè)電商還曾出現(xiàn)過(guò)食品生產(chǎn)問(wèn)題。2016年，上海市嘉定區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)其子公司上海煜峰生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)標(biāo)注虛假生產(chǎn)日期食品一案作出行政處罰，沒(méi)收其違法所得并處罰金。

中國(guó)食品行業(yè)評(píng)論員朱丹蓬對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，盡管最近幾年，這種線上O2O的定制烘焙蛋糕成為行業(yè)發(fā)展新趨勢(shì)，但其面對(duì)的挑戰(zhàn)同樣不小。一是相較線下烘焙蛋糕店，其缺乏價(jià)格優(yōu)勢(shì)；二是無(wú)論是技術(shù)壁壘還是品牌價(jià)值，其難以形成護(hù)城河優(yōu)勢(shì)以應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，“歸根結(jié)底還是缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力。”