上半年凈利潤下跌超9成，標的完成對賭半年即虧損 這筆賬文投控股怎么算？

每經(jīng)記者 張春楠    每經(jīng)編輯 溫夢華    

成也并購，敗也并購。

9月29日，文投控股回復了上交所對于半年報的事后審核問詢函。今年上半年公司業(yè)績并不亮眼，營業(yè)收入同比下滑超過3成，同時凈利潤則更下降接近100%。

公司曾解釋稱業(yè)績下滑是因為兩大業(yè)務板塊影視和院線都沒有達到預期，這兩項業(yè)務也主要由江蘇耀萊影城管理有限公司（以下簡稱耀萊影城）負責實施開展。公司曾在2014年定增收購耀萊影城100%股權(quán)，希望借助時任董事長綦建虹包括成龍在內(nèi)的影視圈高端人脈資源迅速切入影視行業(yè)。

不過，僅僅在完成業(yè)績承諾半年后，因為影視、院線及藝人經(jīng)紀業(yè)務均未達到預期，耀萊影城就出現(xiàn)了虧損，這也直接導致上市公司業(yè)績遭遇滑鐵盧。而耀萊影城的靈魂人物綦建虹已經(jīng)從今年8月份起不再在文投控股擔任任何職務。

此外，據(jù)公司對交易所的回復，耀萊影城原管理層并沒有嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)部管理制度，時任總經(jīng)理的綦建虹也存在越權(quán)審批等問題。

“2018年，耀萊影城業(yè)務出現(xiàn)下滑，經(jīng)內(nèi)部核查，公司發(fā)現(xiàn)了相關(guān)審批流程不完善問題。”文投控股證券部人士回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱目前已經(jīng)得到整改，并責成相關(guān)責任人承擔了連帶責任。

影視與院線業(yè)務均未達預期，上半年凈利潤下跌超9成

據(jù)公司此前披露的半年報，文投控股今年上半年營業(yè)收入同比下降34.54%，收于8.35億元，凈利潤也同比下降97.94%，由上年同期的3.5億元人民幣下滑到720萬元。

▲ 文投控股今年上半年營業(yè)收入情況（圖片來源：文投控股2018年半年報）

公司曾解釋稱業(yè)績下滑主要是因為影視和院線板塊均未達到預期，而上交所則對原因和合理性提出了問詢。

其中，在影視劇投資上，文投控股今年上半年的營收同比下滑84.56%，毛利也由去年超過2億元下降至5272萬元，下降幅度達74.11%。

對于同比下滑的原因，公司在公告中稱是因為投資的影視劇項目或尚未完成制作，或還在上映沒來得及確認收入。而今年上半年確認收入的如《唐人街探案2》《芳華》《空難余波》《我不是潘金蓮》《咱們穿越吧》等影視劇由于投資份額較小，僅進賬6035萬元。去年同期，公司主投的《功夫瑜伽》則帶來了3.79億元的收入。

在院線上，文投控股則表現(xiàn)得更加“激進”。從去年下半年到今年上半年，公司新開業(yè)了48家影城，接近公司總體影城數(shù)量的50%，這其中40家為擁有成龍獨家品牌授權(quán)的耀萊影城。不過，這些新建影城目前仍普遍處于培育期，目前這48家影城中只有9家開始盈利。

▲新增影城盈利情況（圖片來源：文投控股相關(guān)公告）

根據(jù)公司對交易所的回復，公司在院線上的營收由去年上半年的5.44億元同比下滑3.8%至5.23億元，但營業(yè)成本卻上漲超過30%，這也使得毛利扭贏為虧，虧損3332萬元，同比下降幅度達127.82%。

選擇“激進”擴張的原因，公司似乎也一肚子苦衷。公司稱影院行業(yè)同質(zhì)化競爭明顯，需要擴大影院數(shù)量及占比提升品牌影響力及規(guī)模效應。“影城體量的提升將為公司在提高與電商的議價能力、降低固定投資的邊際成本、推動電影新技術(shù)新理念的應用、提升觀影體驗等多個方面都提供優(yōu)勢。”文投控股在公告中表示。

不過，值得注意的是，雖然新建影城一年期難盈利屬于行業(yè)較普遍現(xiàn)象，但耀萊原有影城的票房也在今年上半年同比下降了20.56%，其中單屏票房下降20.46%，觀影人次也出現(xiàn)了大幅下滑。

▲今年上半年耀萊原有影城情況（圖片來源：文投控股相關(guān)公告）

事實上，對行業(yè)整體來說，今年開始影院單銀幕產(chǎn)出下滑或許有回暖跡象。“若以上座率看，2018年前8個月影院上座率約為14%，較2017年全年該指標（13.3%）有所上升。”藝恩數(shù)據(jù)研究總監(jiān)付亞龍告訴每經(jīng)記者。

公司將原有影城票房下滑概括為兩點原因：1、行業(yè)范圍內(nèi)新建影院規(guī)模擴大，行業(yè)競爭加??；2、在快速擴張的過程中，耀萊影城現(xiàn)有影院經(jīng)營管理水平以及業(yè)務系統(tǒng)支撐能力等未能匹配門店數(shù)量的增長。

完成對賭半年即虧損，耀萊影城原管理層存在“越權(quán)審批”

此次交易所關(guān)注的另一重點是完成業(yè)績承諾僅半年，就出現(xiàn)虧損的耀萊影城。

▲2018年上半年，耀萊影城主要財務數(shù)據(jù)及同比情況（圖片來源：文投控股相關(guān)公告）

2014年8月，當時還叫做松遼汽車的文投控股定增募資39.48億元，計劃分別以23.20億元和14.28億元收購耀萊影城和游戲公司都玩網(wǎng)絡，希望借此切入“盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的影視游戲行業(yè)。”

耀萊影城董事長綦建虹在影視圈人脈資源深厚，很早以前就是成龍的“小兄弟”，兩人既是哥們又是生意合作伙伴。加入文投控股后，綦建虹為公司的影視業(yè)務留下了鮮明的個人烙印，例如文投控股與成龍簽下經(jīng)紀約，《功夫瑜伽》《英倫對決》等成龍作品也將主控權(quán)給了文投控股。

▲成龍主演的《英倫對決》（圖片來源：官方劇照）

耀萊影城原股東耀萊國際等公司也承諾耀萊影城在2014年、2015年、2016年、2017年的扣非凈利潤將分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元及3.38億元。此后幾年，公司也均順利完成了對賭承諾。

如今，對賭完成僅半年，耀萊影城就出現(xiàn)了虧損。今年上半年，耀萊影城營業(yè)收入為5.88億元，凈利潤為-4973萬元。今年4月，綦建虹因身體原因辭去了包括文投控股總經(jīng)理、耀萊影城董事長等上市公司及下屬子公司的一切職務，僅保留董事一職。而在8月，綦建虹繼續(xù)請辭董事，徹底離職文投控股。

上交所也特別關(guān)注了上市公司對耀萊影城的管理和控制，文投控股在對交易所的回復中也坦承耀萊影城原管理層并沒有嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)部管理制度，存在越權(quán)審批等問題。

例如，耀萊影城未經(jīng)文投控股層面決策審批，與霍爾果斯傑捷文化傳媒有限公司簽訂《X 計劃》委托制作合同（1.68 億元）、《摸金玦》演員聘用合同（0.7 億元）、《王牌特工》演員聘用合同（0.7 億元），與北京中宣暢美文化傳媒有限公司分別簽訂《摸金玦》、《黃金七十二小時》宣傳推廣服務協(xié)議（1.4 億元）以及向霍爾果斯瓏禧文化科技有限公司出借8500萬元進行財務投資等。“因時任總經(jīng)理綦建虹越權(quán)審批，綦建虹對上述事項承擔連帶保證責任。”文投控股在對上交所的回復中表示。

“除耀萊影城外，其他子公司不存在越權(quán)審批情況。”上述文投控股證券部人士對每經(jīng)記者稱公司已對未完善履行審批的項目進行了妥善處理，“為加強子公司管理，今年4月，公司管理層對耀萊影城、耀萊影視及相關(guān)子公司進行了改革。”該人士稱。

由北京文資辦打造的上市平臺文投控股，一出生就肩負了成為“文化航母”的使命。除耀萊影城外，入行時間較短的文投控股也曾“買買買”來不斷在影視文化行業(yè)“卡位”。

截至今年上半年，公司累計形成的商譽已經(jīng)高達36.22 億元，占凈資產(chǎn)比例超過50%，其中因收購耀萊影城形成的商譽為17.48 億元。不過，盡管耀萊影城已經(jīng)虧損，但公司并未在半年報中進行商譽減值。

對此，公司在公告中稱是因為公司在編制2017年報時，聘請的獨立的評估機構(gòu)認為耀萊影城相關(guān)商譽未發(fā)生減值，而距中報時間較近，管理層在編制半年報時并未再單獨聘請第三方機構(gòu)就商譽事項進行評估。

不過，管理層在編制半年報時，已關(guān)注到商譽減值的跡象，如耀萊影城虧損在未來未能得到持續(xù)改善，將使商譽出現(xiàn)減值風險。