私募監(jiān)管風(fēng)暴勁吹：寧夏富豪旗下私募外借資金給關(guān)聯(lián)方被出具警示函

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

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近期私募監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格，不斷有私募被查出違規(guī)而被監(jiān)管層出具監(jiān)管函，其中暴露出的問題也是層出不窮，其中就包括寧夏富豪賈天將旗下的寧夏天元基金違規(guī)改變募資資金用途，把基金資金外借給關(guān)聯(lián)方而被出具監(jiān)管函。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，隨著私募行業(yè)監(jiān)管的深入，私募行業(yè)的各種亂象也不斷被曝光。近日有私募基金管理人收到了基金業(yè)協(xié)會(huì)的《關(guān)于限期提交自查報(bào)告的通知》，要求管理人開展自查工作并在2018年10月31日前提交自查報(bào)告，如未按時(shí)提交，則被納入異常經(jīng)營(yíng)程序。自此，私募監(jiān)管進(jìn)一步加強(qiáng)。

私募違規(guī)把基金資金對(duì)外借款

9月2日，寧夏證監(jiān)局關(guān)于對(duì)寧夏天元基金采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。經(jīng)查，寧夏天元基金旗下產(chǎn)品天元德融于2017年3月16日完成備案，在基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案資料中顯示：“本基金主要用于投資錳及錳相關(guān)產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目公司股權(quán)”，但實(shí)際上該基金于2017年3月6日與寧夏天元助貸中心簽署《借款協(xié)議》，3月9日將募集資金1000萬(wàn)元?jiǎng)澽D(zhuǎn)到天元助貸中心，2017年9月26日收回資金本息?；甬a(chǎn)品天元德融改變募資用途，未向基金業(yè)協(xié)會(huì)變更信息。此外基金產(chǎn)品天元德融改變募集資金投向，與合伙協(xié)議不符，未經(jīng)投資決策委員會(huì)審議也未告知合伙人。

圖片源自：證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站

據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元基金在協(xié)會(huì)備案有8只私募產(chǎn)品，除了寧夏天元德融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）提前清算外，其余7只產(chǎn)品在協(xié)會(huì)的備案狀態(tài)為運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元金融控股集團(tuán)100%持有寧夏天元基金股權(quán)，而穿透后的最終受益人為賈天將，為寧夏地區(qū)的富豪.從股權(quán)鏈路徑來(lái)看，賈天將持有99.97%的寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)有限公司，而寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)持有100%的寧夏天元金融控股集團(tuán)，寧夏天元金融控股集團(tuán)則100%持有寧夏天元基金。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，此次寧夏天元基金借款1000萬(wàn)元的對(duì)象為寧夏天元助貸中心有限公司，寧夏天元金融控股集團(tuán)持有該公司95%的股權(quán)，剩余5%的股權(quán)為中寧國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司持有。從經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，寧夏天元基金從事非證券業(yè)務(wù)的投資管理及咨詢，其中明確不得從事發(fā)放貸款、公開交易證券類投資或金融衍生品交易、以公開方式募集資金、對(duì)除被投資企業(yè)外的企業(yè)提供擔(dān)保。

據(jù)了解，寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)是一家專業(yè)化、集約化、國(guó)際化的大型企業(yè)集團(tuán)，是世界最大的電解金屬錳生產(chǎn)企業(yè)，市場(chǎng)占有率達(dá)40%。而寧夏天元錳業(yè)集團(tuán)下屬金融板塊包括寧夏天元金融控股集團(tuán)、中國(guó)天元金融控股、中國(guó)天元錳業(yè)金融(控股)等境內(nèi)外公司，集團(tuán)金融板塊下屬公司在香港持有1、2、4、6、9號(hào)等金融牌照，業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)投資、并購(gòu)融資、基金、資產(chǎn)管理、證券交易、金融咨詢等。

私募重大事項(xiàng)變更未報(bào)告被監(jiān)管

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，隨著監(jiān)管的深入，越來(lái)越多的私募違規(guī)問題也曝露出來(lái)。浙江證監(jiān)局9月19日作出了關(guān)于對(duì)杭州錦泉投資管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)該公司在開展私募基金業(yè)務(wù)中存在以下問題：首先是公司在管理、運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)過程中，存在未簽訂《投資協(xié)議》就將募集資金劃轉(zhuǎn)至合同相對(duì)方等行為。其次是公司發(fā)生股東變更、法定代表人變更等重大事項(xiàng)，未及時(shí)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，未定期更新管理人的有關(guān)信息。

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上述行為違反相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對(duì)該公司采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，公司應(yīng)當(dāng)在2018年10月15日前完成整改，并提交書面報(bào)告。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，杭州錦泉投資在協(xié)會(huì)備案的產(chǎn)品只有嘉興錦泉運(yùn)順投資合伙企業(yè)（有限合伙）；公司法定代表人為韓長(zhǎng)軍，從其履歷來(lái)看，韓長(zhǎng)軍在2010年10月至2015年4月期間擔(dān)任昆吾九鼎投資的副總裁。2015年4月至2016年12月期間任職北京錦泉九鼎投資董事長(zhǎng)；

據(jù)天眼查信息顯示，在2018年4月2日，該公司在工商登記做了多項(xiàng)變更，其中公司法定代表人由韓長(zhǎng)軍變更為趙大磊；公司高級(jí)管理人員也出現(xiàn)變更，公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理韓長(zhǎng)軍變更為執(zhí)行董事趙大磊，總經(jīng)理閆夢(mèng)游；從最終受益人來(lái)看，趙大磊持有60%股權(quán)，李建國(guó)持有40%股權(quán)。

另外，江蘇證監(jiān)局也在9月14日作出關(guān)于對(duì)無(wú)錫樂金投資采取出具警示函措施的決定。2018年5月17日至18日，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司實(shí)施了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下問題：首先是未及時(shí)備案曾經(jīng)管理的基金。該公司曾募集并管理兩只基金，分別為無(wú)錫樂金新力量投資企業(yè)（有限合伙），成立于2015年8月18日；無(wú)錫樂金投資企業(yè)（有限合伙），成立于2015年4月22日。2016年6月，該公司將持有的樂金新力量、樂金投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓并不再擔(dān)任樂金新力量、樂金投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。經(jīng)查，上述兩只基金募集完畢后，該公司均未及時(shí)在基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理基金備案手續(xù)，違反了相關(guān)的規(guī)定。

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其次是向非合格投資者募集，該公司在募集設(shè)立樂金新力量、樂金投資時(shí)，樂金新力量、樂金投資的部分投資者不符合合格投資者條件，違反了相關(guān)規(guī)定，向非合格投資者募集。而據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，無(wú)錫樂金投資在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案有4只私募產(chǎn)品，包括樂金致遠(yuǎn)2期私募證券投資基金、樂金致遠(yuǎn)1期私募證券投資基金、無(wú)錫樂金風(fēng)云投資企業(yè)（有限合伙）、樂金致遠(yuǎn)3期私募證券投資基金。

兩月已超35家私募收到監(jiān)管函

近日，一則消息刷爆了整個(gè)私募圈，有私募基金管理人收到了基金業(yè)協(xié)會(huì)的《關(guān)于限期提交自查報(bào)告的通知》，要求管理人開展自查工作并在2018年10月31日前提交自查報(bào)告，如未按時(shí)提交，則被納入異常經(jīng)營(yíng)程序。值得注意的是，實(shí)際上在8月、9月兩月的私募行業(yè)自查中，合計(jì)有超過35家私募機(jī)構(gòu)收到了監(jiān)管函。限期自查報(bào)告釋放出來(lái)的信號(hào)表明，監(jiān)管在進(jìn)一步加強(qiáng)中趨嚴(yán)，意在引導(dǎo)私募行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，事實(shí)上，關(guān)于私募基金的自查、現(xiàn)場(chǎng)檢查風(fēng)暴從今年上半年就開始了。今年2月，證監(jiān)會(huì)私募部向各地證監(jiān)局發(fā)送《關(guān)于開展2018年私募基金專項(xiàng)檢查工作的通知》。隨后3月1日，監(jiān)管部門啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，持續(xù)至6月15日，多地都在上演一場(chǎng)地方私募工作的自查大行動(dòng)?；鹕骄ㄎ⑿殴娞?hào)：huoshan5188）不禁感嘆，今年的私募基金管理人過得真的不容易，一邊是市場(chǎng)不好、業(yè)績(jī)慘淡，另一邊還要面對(duì)行業(yè)的強(qiáng)勢(shì)監(jiān)管，過著提心吊膽的日子。

自2013年以來(lái)，私募基金迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng).基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的8月月報(bào)顯示，截至2018年8月底，協(xié)會(huì)已登記私募基金管理人24191家，已備案私募基金74701支，管理基金規(guī)模12.8萬(wàn)億元，私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)24.6萬(wàn)人。但野蠻生長(zhǎng)的結(jié)果便是魚龍混雜、亂象叢生、風(fēng)險(xiǎn)隨處暴露。比如今年跑路的阜新集團(tuán)和中精國(guó)投涉及的資金巨大，其他暴露出的風(fēng)險(xiǎn)事件也在不斷增多。

今年出現(xiàn)私募跑路之后，關(guān)于私募基金的自查、現(xiàn)場(chǎng)檢查風(fēng)暴就開始了，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，尤其是8、9月份以來(lái)，各地證監(jiān)局密集披露私募機(jī)構(gòu)在自查過程中出現(xiàn)了各類違規(guī)問題。在8月份合計(jì)23家私募收到了監(jiān)管函，其中8月13日，河南證監(jiān)局公布了4家私募機(jī)構(gòu)的違規(guī)問題；8月16日，安徽證監(jiān)局對(duì)5家私募開出了監(jiān)管函；8月27日、28日，廈門證監(jiān)局對(duì)9家私募開出了監(jiān)管函；8月31日，福建證監(jiān)局對(duì)5家私募機(jī)構(gòu)發(fā)出監(jiān)管函。

到了9月份，關(guān)于私募機(jī)構(gòu)的自查風(fēng)波并未停止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止9月25日，合計(jì)12家私募收到了監(jiān)管函：9月2日，寧夏證監(jiān)局對(duì)1家私募發(fā)出了監(jiān)管函；9月3日，海南證監(jiān)局對(duì)2家私募機(jī)構(gòu)發(fā)出監(jiān)管函；9月7日，寧夏證監(jiān)局在自查中對(duì)1家私募機(jī)構(gòu)進(jìn)行了監(jiān)管；9月11日，湖南證監(jiān)局對(duì)轄區(qū)內(nèi)的6家私募機(jī)構(gòu)發(fā)出了監(jiān)管函；9月14日，江蘇證監(jiān)局對(duì)無(wú)錫樂金投資發(fā)出監(jiān)管函；9月15日，浙江證監(jiān)局對(duì)杭州錦泉投資發(fā)出監(jiān)管函。