剩余3.67億對價款拿不出 *ST富控?zé)o法參與控股子公司經(jīng)營

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

去年12月16日，*ST富控（(600634，SH）發(fā)布公告稱，擬從寧波尚游網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱尚游網(wǎng)絡(luò)）手中收購其持有的寧波百搭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱寧波百搭）51%股權(quán)，標(biāo)的對應(yīng)的作價是13.668億元。

上述交易披露后不久，*ST富控于今年1月17日收到了證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》，隨后公司又陷入了多起民間借貸等糾紛訴訟中，前述情況導(dǎo)致上市公司持有的貨幣資金變得“捉襟見肘”。*ST富控在8月19日披露的公告中表示，截至目前，公司已向尚游網(wǎng)絡(luò)支付交易對價款10億元，尚有3.668億元交易對價款未支付。

記者了解到，由于*ST富控未支付剩余價款，公司至今未能實質(zhì)參與到寧波百搭的日常經(jīng)營與管理活動中，且截至8月19日公告披露日，寧波百搭尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度財務(wù)信息，該情況可能導(dǎo)致*ST富控?zé)o法將其納入上市公司的合并報表范圍內(nèi)。*ST富控表示，前述情況表明在相關(guān)問題解決之前，寧波百搭將不再受其控制和管理。

那么目前*ST富控又在尋求哪些解決之策呢？8月20日，記者致電*ST富控，其證券部工作人員表示董秘出差，此后記者按照公司的要求發(fā)送了采訪郵件，截至發(fā)稿前未收到回復(fù)。

現(xiàn)金流緊張

在2016年完成對境外游戲資產(chǎn)的收購后，*ST富控的主營業(yè)務(wù)變更為了網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)與運(yùn)營，彼時在保持海外游戲業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的基礎(chǔ)上，*ST富控也在布局和開拓國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲市場。而寧波百搭就是國內(nèi)一家開發(fā)和運(yùn)營移動端游戲的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。

為此，在去年12月16日，*ST富控決定從尚游網(wǎng)絡(luò)手中拿下后者持有的寧波百搭51%的股權(quán)，欲借寧波百搭打開國內(nèi)移動端網(wǎng)絡(luò)游戲市場，并邁入休閑社交類游戲領(lǐng)域。

雙方協(xié)商的寧波百搭51%股權(quán)對應(yīng)的交易款是13.668億元,全部采用現(xiàn)金收購的方式。

交易方案顯示，自收購協(xié)議生效之日起60日內(nèi)，甲方（*ST富控）向乙方（尚游網(wǎng)絡(luò)）支付一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款11億元；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢之日起5個工作日內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)就本次交易完成相關(guān)工商變更登記；公司完成就本次交易的工商變更登記之日起60個自然日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2.668億元。

值得注意的是，對于*ST富控將如何支付這筆交易作價，上交所也曾進(jìn)行了問詢，此后上市公司回復(fù)稱，其正和相關(guān)融資機(jī)構(gòu)積極洽談貸款事宜，擬融資金額不超過本次交易對價的50%，也就是約6.8億元。此外，即使此次融資貸款未能在約定的時間內(nèi)成功獲批，*ST富控也底氣十足地表示，公司2017年三季度末未經(jīng)審計的貨幣資金23.59億元，亦能覆蓋此次交易對價。

今年1月3日，尚游網(wǎng)絡(luò)將其持有的寧波百搭51%股權(quán)過戶至*ST富控名下,按照約定，*ST富控需要在今年3月3日之前對剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進(jìn)行支付。

不過就在上述股權(quán)過戶的15天后，*ST富控突然收到了證監(jiān)會下發(fā)的“調(diào)查通知書”，*ST富控在8月19日披露的公告中稱，自公司收到《調(diào)查通知書》以來，公司面臨涉及多起民間借貸糾紛、多個表內(nèi)債權(quán)人提出貸款提前到期并對公司提起民事訴訟等情況。面對此種情況，公司雖仍正常經(jīng)營，但是現(xiàn)金流比較緊張。

而由于現(xiàn)金流吃緊，截至目前，*ST富控尚未支付剩余3.6688億元的交易對價款。

無法控制子公司

記者了解到，在寧波百搭51%股權(quán)過戶完成后，*ST富控曾按照《收購協(xié)議》的約定，向?qū)幉ò俅钆神v財務(wù)管理等人員，要求參與寧波百搭的日常經(jīng)營與管理活動，并于2018年6月26日以書面方式分別向?qū)幉ò俅罴肮芾韺?、尚游網(wǎng)絡(luò)發(fā)函，要求召開寧波百搭股東會，重新選舉寧波百搭董事及監(jiān)事等事項。

但是寧波百搭及管理層、尚游網(wǎng)絡(luò)一直以*ST富控收購寧波百搭51%股權(quán)的交易尚未完成為由，對公司的相關(guān)要求及提議予以拒絕，*ST富控稱，截至目前，公司尚未實質(zhì)參與到寧波百搭的日常經(jīng)營與管理活動中。

對此，上海文永飛律師事務(wù)所高飛律師向記者表示，在合同價款已經(jīng)支付大部分，且工商變更登記已經(jīng)完成的背景下，上市公司為寧波百塔合法股東，享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利，如雙方交易文件沒有特殊約定，交易對方不能以股權(quán)交易價款未支付完畢為由剝奪上市公司股東權(quán)利。

而另一件令*ST富控頭疼的事情，是寧波百搭未及時向公司提供2018年6月、2018年半年度財務(wù)信息。

*ST富控稱，根據(jù)《收購協(xié)議》第9.1條，寧波百搭應(yīng)當(dāng)于每月結(jié)束后的15日內(nèi)向*ST富控提供未經(jīng)審計的月度合并財務(wù)報表，于每季度結(jié)束后的30日內(nèi)向*ST富控提供未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表。

而尚游網(wǎng)絡(luò)的實際控制人沈樂沈樂則認(rèn)為，*ST富控未支付剩余交易款，根據(jù)《收購協(xié)議》中的約定，*ST富控不能對寧波百搭進(jìn)行報表合并。

鑒于上述情況，*ST富控稱，公司財務(wù)部門在2018年7月中旬至8月中旬期間，曾通過多種方式與寧波百搭財務(wù)總監(jiān)及沈樂進(jìn)行聯(lián)系與溝通，希望寧波百搭能夠及時向公司提供相關(guān)財務(wù)信息，但寧波百搭一直未能向公司提供。

值得注意的是，上述《收購協(xié)議》還顯示，交易方向*ST富控承諾，寧波百搭2017年~2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣1.4億元、2.5億元、3.13億元。因此若*ST富控?zé)o法將寧波百搭的業(yè)績并購公司的合并報表中，*ST富控坦言，將對其財務(wù)方面造成重大的影響。

截至8月19日*ST富控披露的公告日，寧波百搭尚未向公司提供其2018年6月及2018年半年度財務(wù)信息。

“寧波百塔未向上市公司提交財務(wù)報告是否合理，取決于上市公司和尚游網(wǎng)絡(luò)的交易文件的約定。”高飛律師講到，“但是從上市公司公告來說，從外部看寧波百塔應(yīng)該向上市公司提交財務(wù)信息，否則會造成上市公司的合并財務(wù)報表不準(zhǔn)確。上市公司有權(quán)利要求下級控股子公司提交財務(wù)資料等信息。”