10億元買的子公司爆雷，宜通世紀已報案并接管，“工資還在按時發(fā)放”

近期，宜通世紀（300310）披露多份公告，直指全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（下稱“倍泰健康”）隱瞞巨額債務，相關(guān)責任人方炎林、李詢（二人系夫妻關(guān)系）已被立案調(diào)查。

倍泰健康系宜通世紀前期斥資10億元溢價并購而來，如今爆雷對上市公司造成重大影響，預計計提逾5億元的商譽減值。

證券時報·e公司記者曾嘗試致電方炎林、李詢，前者手機已經(jīng)停機，后者手機始終處于“來電提醒”的提示音之中。宜通世紀相關(guān)工作人員也回復稱，如公告所述，二人在協(xié)助公安調(diào)查，已經(jīng)無法取得聯(lián)系。

證券時報·e公司記者走訪了位于東莞塘廈鎮(zhèn)的倍泰科技園，倍泰健康的硬件子公司東莞市森普實業(yè)有限公司（下稱“東莞森普”）目前生產(chǎn)正常，倍泰健康東莞分公司被查封（財產(chǎn)保全措施）的房產(chǎn)也處于正常使用的狀態(tài)。

東莞森普人事方面的工作人員對證券時報·e公司記者表示，現(xiàn)在生產(chǎn)是正常的，工資也在按時發(fā)放，總公司（宜通世紀）派了兩位領(lǐng)導過來，不清楚相關(guān)債務的具體的情況。

子公司爆雷

2016年9月30日，宜通世紀董事會審議通過了重組（草案），公司向方炎林、李培勇（李詢的弟弟）、湯臣倍健等交易對手發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，對價10億元收購倍泰健康100%的股權(quán)，同時募集配套資金4.82億元。當時，方炎林等人承諾，倍泰健康2016年凈利潤不低于4600萬元，2016年~2017年累計凈利潤不低于1.11億元，2016年~2018年累計凈利潤不低于1.98億元，2016年~2019年累計凈利潤不低于3.11億元。

當時，因倍泰健康截至基準日的凈資產(chǎn)僅為1.73億元，遠低于評估值，形成了超過8億元的商譽資產(chǎn)，為后續(xù)爆雷埋下了引信。

二者度過了一段蜜月期，方炎林及其配偶李詢繼續(xù)擔任子公司董事長、總經(jīng)理的職務，掌控倍泰健康。2016年，倍泰健康實現(xiàn)承諾口徑凈利潤4987.59萬元，完成當年業(yè)績承諾。同一年度，宜通世紀實現(xiàn)凈利潤1.7億元，同比大增1.7倍。2017年，倍泰健康實現(xiàn)承諾口徑凈利潤5629萬元，2016年~2017年累計實現(xiàn)承諾口徑凈利潤1.06億元，完成了95.65%，略低于承諾。根據(jù)前期相關(guān)約定，宜通世紀選擇豁免承諾方的補償責任。

然而，到了今年5月初，宜通世紀發(fā)布《重大事項公告》，發(fā)現(xiàn)業(yè)績補償承諾方方炎林、李培勇違反協(xié)議約定，未經(jīng)公司許可大額質(zhì)押所持股票。當時的公告顯示，方炎林所持股票質(zhì)押率為75.28%，李培勇所持股票的質(zhì)押率為91.69%。宜通世紀之所以如此重視這一事項，因為根據(jù)收購時的約定，方炎林、李培勇等為保障此次交易盈利預測補償承諾的可實現(xiàn)性，承諾在業(yè)績對賭期，未經(jīng)宜通世紀書面同意，所獲股份不得設置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負擔。

方炎林、李詢、李培勇在5月2日出具《確認與承諾函》，確認相關(guān)質(zhì)押行為違約，自愿承擔因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該等股份質(zhì)押。宜通世紀當時也表示，倍泰健康當前生產(chǎn)經(jīng)營正常，將給予一貫的支持。隨后，方炎林等業(yè)績承諾方新增承諾，無條件同意延長標的股份的鎖定期，直至履行完畢全部業(yè)績補償承諾之日。5月7日，方炎林、李詢、李培勇再次出具《承諾函》，稱若違反承諾，將支付宜通世紀賠償金3億元。

種種舉措沒能擋住方炎林等人繼續(xù)違約，可見其資金壓力之大。6月下旬，宜通世紀發(fā)現(xiàn)，在未經(jīng)公司同意的情況下，方炎林6月15日再次違規(guī)將其持有的300萬股質(zhì)押給他人。在此前一天，宜通世紀曾收到方炎林發(fā)送的申請補充質(zhì)押的郵件，明確回復了不同意。6月22日，方炎林又一次質(zhì)押了399萬股。

隱藏的“雷”開始接連爆炸，倍泰健康6月22日收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》、深圳市南山區(qū)人民法院出具的《民事裁定書》，宜通世紀此時方得知倍泰健康存在被隱瞞的債務。此后至今，宜通世紀又發(fā)出多份公告，倍泰健康及其主要管理人員涉及多起訴訟以及部分資產(chǎn)被凍結(jié)，倍泰健康貸款逾期，方炎林、李培勇所持股份被司法凍結(jié)。

根據(jù)公告梳理，倍泰健康、方炎林、李詢等與許冠群、林潔萍、姚章琦、李明君之間存在或有負債，本金達到3.06億元，月息在2%~3%之間。宜通世紀表示，對這些或有負債事宜不支持、不認可。

緊急調(diào)整

宜通世紀也在緊急調(diào)整，起訴、報案、全面接管，試圖將倍泰健康拉回正軌。

6月29日，宜通世紀主動出擊，起訴方炎林、李詢、李培勇，理由是三人行為嚴重違反了《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《承諾函》等，嚴重損害了公司的權(quán)利，請求判定三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部質(zhì)押、支付3億元賠償金、承擔全部訴訟費用，同時請求查封、扣押、凍結(jié)三人共計3億元的等值財產(chǎn)。

同時，宜通世紀以方炎林和李詢涉嫌合同詐騙罪等犯罪行為向廣州市天河區(qū)公安局報案，已獲立案。宜通世紀表示，方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為，公司將積極配合公安機關(guān)調(diào)查。

宜通世紀此前向倍泰健康發(fā)放的共計1.2億元委托貸款到期未歸還，上市公司已對其中一筆5000萬元的貸款逾期提起了訴訟。宜通世紀表示，公司后續(xù)不排除繼續(xù)向法院提起訴訟，采取法律手段保護公司財產(chǎn)。

宜通世紀7月13日發(fā)布的業(yè)績預告顯示，公司預計上半年虧損4.65億元~4.7億元，主要原因是收購倍泰健康時形成大額商譽，因倍泰健康董事長方炎林、總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，無法參與經(jīng)營，公司雖已適當調(diào)整，但預計完成業(yè)績承諾仍有一定的不確定性，預計計提商譽減持5億元~5.5億元。

宜通世紀免去了方炎林董事長和法定代表人職務，調(diào)整后的倍泰健康董事會全部由上市公司委派的人員組成，包括黃增鑫、童文偉、郭漢鵬、石磊、徐錫彬組成，其中黃增鑫為董事長和法定代表人。同時，倍泰健康董事會對經(jīng)營管理人員進行了調(diào)整，免去李詢的總經(jīng)理職務，聘任徐錫彬先生為倍泰健康總經(jīng)理。

證券時報·e公司記者實地探訪倍泰科技園得知，倍泰健康對東莞森普也做了調(diào)整，東莞森普人事方面的工作人員對證券時報·e公司記者表示，總公司（宜通世紀）派了徐總和江總兩位領(lǐng)導過來，現(xiàn)在公司生產(chǎn)是正常的，工資也在按時發(fā)放。

上述人士所稱徐總和江總為徐錫彬和江敏健。徐錫彬已被任命為倍泰健康總經(jīng)理，同樣是宜通世紀的核心管理人員，曾出現(xiàn)在公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單之中。江敏健現(xiàn)任宜通世紀監(jiān)事，技術(shù)出身，曾任公司核心網(wǎng)事業(yè)部總經(jīng)理。

在倍泰科技園，貨車不時進出，門崗保安告訴證券時報·e公司記者，每天進入廠區(qū)的訪客要登記3頁，大概60人左右。證券時報·e公司記者在東莞森普注塑車間看到，工人們忙碌工作，未見任何異常。同時，倍泰健康東莞分公司被查封（財產(chǎn)保全措施）的5套房產(chǎn)也處于正常使用的狀態(tài)，人員進出正常。

宜通世紀在公告中表示，公司派駐人員已對倍泰健康及其分、子公司公章、財務印鑒及銀行賬戶網(wǎng)銀進行了集中管理；截至目前，基本醫(yī)療解決方案業(yè)務和人體秤、倍康儀、健康亭等健康管理設備生產(chǎn)及銷售業(yè)務（占營收超過60%）均能正常經(jīng)營，而醫(yī)療器械類貿(mào)易業(yè)務（占營收38.40%）前期由原總經(jīng)理李詢主導運作，目前仍在梳理過程中，存在業(yè)務受阻、項目停滯的情況。

來源：e公司官微（lianhuacaijing），記者：于德江