10億元買的子公司爆雷，宜通世紀(jì)已報(bào)案并接管，“工資還在按時(shí)發(fā)放”

近期，宜通世紀(jì)（300310）披露多份公告，直指全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（下稱“倍泰健康”）隱瞞巨額債務(wù)，相關(guān)責(zé)任人方炎林、李詢（二人系夫妻關(guān)系）已被立案調(diào)查。

倍泰健康系宜通世紀(jì)前期斥資10億元溢價(jià)并購而來，如今爆雷對上市公司造成重大影響，預(yù)計(jì)計(jì)提逾5億元的商譽(yù)減值。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者曾嘗試致電方炎林、李詢，前者手機(jī)已經(jīng)停機(jī)，后者手機(jī)始終處于“來電提醒”的提示音之中。宜通世紀(jì)相關(guān)工作人員也回復(fù)稱，如公告所述，二人在協(xié)助公安調(diào)查，已經(jīng)無法取得聯(lián)系。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者走訪了位于東莞塘廈鎮(zhèn)的倍泰科技園，倍泰健康的硬件子公司東莞市森普實(shí)業(yè)有限公司（下稱“東莞森普”）目前生產(chǎn)正常，倍泰健康東莞分公司被查封（財(cái)產(chǎn)保全措施）的房產(chǎn)也處于正常使用的狀態(tài)。

東莞森普人事方面的工作人員對證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，現(xiàn)在生產(chǎn)是正常的，工資也在按時(shí)發(fā)放，總公司（宜通世紀(jì)）派了兩位領(lǐng)導(dǎo)過來，不清楚相關(guān)債務(wù)的具體的情況。

子公司爆雷

2016年9月30日，宜通世紀(jì)董事會(huì)審議通過了重組（草案），公司向方炎林、李培勇（李詢的弟弟）、湯臣倍健等交易對手發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，對價(jià)10億元收購倍泰健康100%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金4.82億元。當(dāng)時(shí)，方炎林等人承諾，倍泰健康2016年凈利潤不低于4600萬元，2016年~2017年累計(jì)凈利潤不低于1.11億元，2016年~2018年累計(jì)凈利潤不低于1.98億元，2016年~2019年累計(jì)凈利潤不低于3.11億元。

當(dāng)時(shí)，因倍泰健康截至基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)僅為1.73億元，遠(yuǎn)低于評估值，形成了超過8億元的商譽(yù)資產(chǎn)，為后續(xù)爆雷埋下了引信。

二者度過了一段蜜月期，方炎林及其配偶李詢繼續(xù)擔(dān)任子公司董事長、總經(jīng)理的職務(wù)，掌控倍泰健康。2016年，倍泰健康實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤4987.59萬元，完成當(dāng)年業(yè)績承諾。同一年度，宜通世紀(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.7億元，同比大增1.7倍。2017年，倍泰健康實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤5629萬元，2016年~2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)承諾口徑凈利潤1.06億元，完成了95.65%，略低于承諾。根據(jù)前期相關(guān)約定，宜通世紀(jì)選擇豁免承諾方的補(bǔ)償責(zé)任。

然而，到了今年5月初，宜通世紀(jì)發(fā)布《重大事項(xiàng)公告》，發(fā)現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林、李培勇違反協(xié)議約定，未經(jīng)公司許可大額質(zhì)押所持股票。當(dāng)時(shí)的公告顯示，方炎林所持股票質(zhì)押率為75.28%，李培勇所持股票的質(zhì)押率為91.69%。宜通世紀(jì)之所以如此重視這一事項(xiàng)，因?yàn)楦鶕?jù)收購時(shí)的約定，方炎林、李培勇等為保障此次交易盈利預(yù)測補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，承諾在業(yè)績對賭期，未經(jīng)宜通世紀(jì)書面同意，所獲股份不得設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

方炎林、李詢、李培勇在5月2日出具《確認(rèn)與承諾函》，確認(rèn)相關(guān)質(zhì)押行為違約，自愿承擔(dān)因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該等股份質(zhì)押。宜通世紀(jì)當(dāng)時(shí)也表示，倍泰健康當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營正常，將給予一貫的支持。隨后，方炎林等業(yè)績承諾方新增承諾，無條件同意延長標(biāo)的股份的鎖定期，直至履行完畢全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日。5月7日，方炎林、李詢、李培勇再次出具《承諾函》，稱若違反承諾，將支付宜通世紀(jì)賠償金3億元。

種種舉措沒能擋住方炎林等人繼續(xù)違約，可見其資金壓力之大。6月下旬，宜通世紀(jì)發(fā)現(xiàn)，在未經(jīng)公司同意的情況下，方炎林6月15日再次違規(guī)將其持有的300萬股質(zhì)押給他人。在此前一天，宜通世紀(jì)曾收到方炎林發(fā)送的申請補(bǔ)充質(zhì)押的郵件，明確回復(fù)了不同意。6月22日，方炎林又一次質(zhì)押了399萬股。

隱藏的“雷”開始接連爆炸，倍泰健康6月22日收到深圳仲裁委員會(huì)出具的《仲裁通知書》、深圳市南山區(qū)人民法院出具的《民事裁定書》，宜通世紀(jì)此時(shí)方得知倍泰健康存在被隱瞞的債務(wù)。此后至今，宜通世紀(jì)又發(fā)出多份公告，倍泰健康及其主要管理人員涉及多起訴訟以及部分資產(chǎn)被凍結(jié)，倍泰健康貸款逾期，方炎林、李培勇所持股份被司法凍結(jié)。

根據(jù)公告梳理，倍泰健康、方炎林、李詢等與許冠群、林潔萍、姚章琦、李明君之間存在或有負(fù)債，本金達(dá)到3.06億元，月息在2%~3%之間。宜通世紀(jì)表示，對這些或有負(fù)債事宜不支持、不認(rèn)可。

緊急調(diào)整

宜通世紀(jì)也在緊急調(diào)整，起訴、報(bào)案、全面接管，試圖將倍泰健康拉回正軌。

6月29日，宜通世紀(jì)主動(dòng)出擊，起訴方炎林、李詢、李培勇，理由是三人行為嚴(yán)重違反了《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《承諾函》等，嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)利，請求判定三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部質(zhì)押、支付3億元賠償金、承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用，同時(shí)請求查封、扣押、凍結(jié)三人共計(jì)3億元的等值財(cái)產(chǎn)。

同時(shí)，宜通世紀(jì)以方炎林和李詢涉嫌合同詐騙罪等犯罪行為向廣州市天河區(qū)公安局報(bào)案，已獲立案。宜通世紀(jì)表示，方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為，公司將積極配合公安機(jī)關(guān)調(diào)查。

宜通世紀(jì)此前向倍泰健康發(fā)放的共計(jì)1.2億元委托貸款到期未歸還，上市公司已對其中一筆5000萬元的貸款逾期提起了訴訟。宜通世紀(jì)表示，公司后續(xù)不排除繼續(xù)向法院提起訴訟，采取法律手段保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)。

宜通世紀(jì)7月13日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)上半年虧損4.65億元~4.7億元，主要原因是收購倍泰健康時(shí)形成大額商譽(yù)，因倍泰健康董事長方炎林、總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，無法參與經(jīng)營，公司雖已適當(dāng)調(diào)整，但預(yù)計(jì)完成業(yè)績承諾仍有一定的不確定性，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減持5億元~5.5億元。

宜通世紀(jì)免去了方炎林董事長和法定代表人職務(wù)，調(diào)整后的倍泰健康董事會(huì)全部由上市公司委派的人員組成，包括黃增鑫、童文偉、郭漢鵬、石磊、徐錫彬組成，其中黃增鑫為董事長和法定代表人。同時(shí)，倍泰健康董事會(huì)對經(jīng)營管理人員進(jìn)行了調(diào)整，免去李詢的總經(jīng)理職務(wù)，聘任徐錫彬先生為倍泰健康總經(jīng)理。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者實(shí)地探訪倍泰科技園得知，倍泰健康對東莞森普也做了調(diào)整，東莞森普人事方面的工作人員對證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，總公司（宜通世紀(jì)）派了徐總和江總兩位領(lǐng)導(dǎo)過來，現(xiàn)在公司生產(chǎn)是正常的，工資也在按時(shí)發(fā)放。

上述人士所稱徐總和江總為徐錫彬和江敏健。徐錫彬已被任命為倍泰健康總經(jīng)理，同樣是宜通世紀(jì)的核心管理人員，曾出現(xiàn)在公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單之中。江敏健現(xiàn)任宜通世紀(jì)監(jiān)事，技術(shù)出身，曾任公司核心網(wǎng)事業(yè)部總經(jīng)理。

在倍泰科技園，貨車不時(shí)進(jìn)出，門崗保安告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，每天進(jìn)入廠區(qū)的訪客要登記3頁，大概60人左右。證券時(shí)報(bào)·e公司記者在東莞森普注塑車間看到，工人們忙碌工作，未見任何異常。同時(shí)，倍泰健康東莞分公司被查封（財(cái)產(chǎn)保全措施）的5套房產(chǎn)也處于正常使用的狀態(tài)，人員進(jìn)出正常。

宜通世紀(jì)在公告中表示，公司派駐人員已對倍泰健康及其分、子公司公章、財(cái)務(wù)印鑒及銀行賬戶網(wǎng)銀進(jìn)行了集中管理；截至目前，基本醫(yī)療解決方案業(yè)務(wù)和人體秤、倍康儀、健康亭等健康管理設(shè)備生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)（占營收超過60%）均能正常經(jīng)營，而醫(yī)療器械類貿(mào)易業(yè)務(wù)（占營收38.40%）前期由原總經(jīng)理李詢主導(dǎo)運(yùn)作，目前仍在梳理過程中，存在業(yè)務(wù)受阻、項(xiàng)目停滯的情況。

來源：e公司官微（lianhuacaijing），記者：于德江