49億關(guān)聯(lián)擔(dān)保未履行決策程序 *ST工新遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

在7月21日回復(fù)上交所的問(wèn)詢函時(shí)，*ST工新（600701，SH）將自身面臨的債務(wù)問(wèn)題及所帶來(lái)的影響和盤(pán)托出。7月23日，*ST工新表示因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會(huì)發(fā)來(lái)的調(diào)查通知書(shū)，這意味著，在數(shù)月中不斷發(fā)酵的*ST工新債務(wù)風(fēng)波步入了新階段。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這一債務(wù)危機(jī)從今年股東集體要求罷免*ST工新董事長(zhǎng)的事件中就已初露端倪。當(dāng)時(shí)，有相關(guān)股東向記者表示，希望上市公司能妥善處置“歷史包袱“，上市公司原主業(yè)對(duì)資金的占用和高科技概念的重組標(biāo)的對(duì)資金的需求矛盾深刻。

如今，關(guān)聯(lián)方巨額占用資金和*ST工新的巨額違規(guī)擔(dān)保，已經(jīng)使董事會(huì)內(nèi)部的分歧變得無(wú)關(guān)緊要。上海明倫律師事務(wù)所王智斌告訴記者，未來(lái)投資者有索賠可能。

涉嫌違反證券法遭立案調(diào)查

7月23日，*ST工新發(fā)表公告表示：“因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。”

這是今年4月份*ST工新披露了被會(huì)計(jì)師出具“非標(biāo)”意見(jiàn)的年報(bào)后，上市公司及其關(guān)聯(lián)方的危機(jī)不斷發(fā)酵的結(jié)果。幾天前，*ST工新詳細(xì)回復(fù)了上交所的問(wèn)詢函，將目前上市公司的處境和盤(pán)托出。其中*ST工新在未履行決策程序的情況下對(duì)外擔(dān)保了59億元的借款，擔(dān)保余額達(dá)49億元，逾期11.7億元。原因是上市公司為控股股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)高新技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)工大高總）及關(guān)聯(lián)方提供了多筆擔(dān)保，而兩者目前都出現(xiàn)資金鏈問(wèn)題，流動(dòng)性匱乏。

此外，上市公司資金被占用累計(jì)達(dá)10.2億元，占用余額仍有9978萬(wàn)元，資金占用方均為由同一人擔(dān)任董事長(zhǎng)的兄弟公司哈爾濱工大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)工大集團(tuán)）。

*ST工新表示，目前公司與公司分、子公司累計(jì)被凍結(jié)賬戶41戶。截止目前*ST工新負(fù)債總計(jì)52.1億元，逾期債務(wù)達(dá)13.36億元。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢司法資料發(fā)現(xiàn)，工大高總、工大集團(tuán)、*ST工新都已經(jīng)成為被執(zhí)行人。其中工大高總最早，2017年4月份就遭到哈爾濱市道里區(qū)人民法院立案，被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人，到2018年又被多次立案，最近一次立案時(shí)間是在7月10日，執(zhí)行標(biāo)的達(dá)2億元。工大高總首次被立案后，工大集團(tuán)緊隨其后，司法資料顯示其2018年有合計(jì)超過(guò)20條被執(zhí)行信息。

這一切顯然都加劇了*ST工新并不樂(lè)觀的資金情況，2015到2017年，*ST工新此前的重組標(biāo)的，核心盈利主體漢柏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)漢柏科技）經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流都為負(fù)，2017年投資性現(xiàn)金流達(dá)負(fù)7.8億元。而原主業(yè)方面的一宗重要工程——黃河公園項(xiàng)目，則因多次方案變更總投長(zhǎng)達(dá)11年，欠下數(shù)億元工程款，每年還產(chǎn)生大量虧損。

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或?qū)R淺

現(xiàn)在看來(lái)，在*ST工新今年披露2017年年報(bào)之前，一段插曲在當(dāng)時(shí)已讓人對(duì)*ST工新的經(jīng)營(yíng)模式、關(guān)聯(lián)關(guān)系心生警惕。

今年春節(jié)前后，當(dāng)時(shí)還未“披星帶帽“的*ST工新出現(xiàn)“內(nèi)訌”，先是16名股東聯(lián)合擬定方案要求重整董事會(huì)，接著22名股東聯(lián)合提請(qǐng)意欲罷免董事長(zhǎng)，由此，董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)以及資產(chǎn)重組后新舊業(yè)務(wù)的矛盾暴露在外界面前。

事件的起因是，2016年*ST工新以小并大，將各項(xiàng)關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)遠(yuǎn)高于上市公司的“高科技“企業(yè)漢柏科技購(gòu)入并提振了業(yè)績(jī)。2017年年報(bào)顯示，*ST高新主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)樾畔a(chǎn)業(yè)（占公司總收入的70%）及商業(yè)服務(wù)業(yè)（占公司總收入的17%），前者的核心主體就是漢柏科技。但*ST工新在董事會(huì)上卻未反映這業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化，此后董事會(huì)中只納入了漢柏科技的一個(gè)人——彭海帆。

與之形成鮮明對(duì)比的是，此前董事會(huì)中就有三名董事有工大集團(tuán)的背景，*ST工新與工大集團(tuán)歷年來(lái)在工程項(xiàng)目和資產(chǎn)交易上有一定合作，這一董事會(huì)的構(gòu)成也有頗多爭(zhēng)議。最終，三名董事都遞交了辭呈，支持漢柏科技的股東團(tuán)原本擬推薦人才進(jìn)入董事會(huì)，但在年報(bào)發(fā)布前夕，相關(guān)事項(xiàng)擱淺。

如今，年報(bào)的發(fā)布讓人意識(shí)到，*ST工新董事會(huì)此前顯得“別扭“的組成背后還有更嚴(yán)重的一面——對(duì)內(nèi)部控制的危害。*ST工新承認(rèn)：“公司內(nèi)部控制尚存在重大缺陷。”

隨著立案調(diào)查的推進(jìn)，*ST工新還將面臨多種不利狀況，目前其正在為發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而處于停牌階段。王智斌告訴記者，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后，涉案公司將無(wú)法通過(guò)發(fā)行股份的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，不涉及股份發(fā)行的資產(chǎn)重組并不受限。

另一個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題是投資者能否維權(quán)，王智斌認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)出具的立案調(diào)查書(shū)未指明該公司涉嫌的具體違規(guī)事項(xiàng)，不過(guò)可以合理推測(cè)這次證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)應(yīng)該與違規(guī)擔(dān)保有關(guān)?；谠撆袛?，2018年3月13日前持有*ST工新的投資者，具備初步的索賠資格。最終的可索賠范圍，還需要根據(jù)證監(jiān)會(huì)出具調(diào)查結(jié)論后才能確定。