49億關聯(lián)擔保未履行決策程序 *ST工新遭證監(jiān)會立案調查

每經記者 肖達明    每經實習編輯 魏官紅    

在7月21日回復上交所的問詢函時，*ST工新（600701，SH）將自身面臨的債務問題及所帶來的影響和盤托出。7月23日，*ST工新表示因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會發(fā)來的調查通知書，這意味著，在數月中不斷發(fā)酵的*ST工新債務風波步入了新階段。

《每日經濟新聞》記者注意到，這一債務危機從今年股東集體要求罷免*ST工新董事長的事件中就已初露端倪。當時，有相關股東向記者表示，希望上市公司能妥善處置“歷史包袱“，上市公司原主業(yè)對資金的占用和高科技概念的重組標的對資金的需求矛盾深刻。

如今，關聯(lián)方巨額占用資金和*ST工新的巨額違規(guī)擔保，已經使董事會內部的分歧變得無關緊要。上海明倫律師事務所王智斌告訴記者，未來投資者有索賠可能。

涉嫌違反證券法遭立案調查

7月23日，*ST工新發(fā)表公告表示：“因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司立案調查。”

這是今年4月份*ST工新披露了被會計師出具“非標”意見的年報后，上市公司及其關聯(lián)方的危機不斷發(fā)酵的結果。幾天前，*ST工新詳細回復了上交所的問詢函，將目前上市公司的處境和盤托出。其中*ST工新在未履行決策程序的情況下對外擔保了59億元的借款，擔保余額達49億元，逾期11.7億元。原因是上市公司為控股股東哈爾濱工業(yè)大學高新技術開發(fā)總公司（以下簡稱工大高總）及關聯(lián)方提供了多筆擔保，而兩者目前都出現(xiàn)資金鏈問題，流動性匱乏。

此外，上市公司資金被占用累計達10.2億元，占用余額仍有9978萬元，資金占用方均為由同一人擔任董事長的兄弟公司哈爾濱工大集團股份有限公司（以下簡稱工大集團）。

*ST工新表示，目前公司與公司分、子公司累計被凍結賬戶41戶。截止目前*ST工新負債總計52.1億元，逾期債務達13.36億元。

此外，《每日經濟新聞》記者查詢司法資料發(fā)現(xiàn)，工大高總、工大集團、*ST工新都已經成為被執(zhí)行人。其中工大高總最早，2017年4月份就遭到哈爾濱市道里區(qū)人民法院立案，被認定為失信被執(zhí)行人，到2018年又被多次立案，最近一次立案時間是在7月10日，執(zhí)行標的達2億元。工大高總首次被立案后，工大集團緊隨其后，司法資料顯示其2018年有合計超過20條被執(zhí)行信息。

這一切顯然都加劇了*ST工新并不樂觀的資金情況，2015到2017年，*ST工新此前的重組標的，核心盈利主體漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）經營性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流都為負，2017年投資性現(xiàn)金流達負7.8億元。而原主業(yè)方面的一宗重要工程——黃河公園項目，則因多次方案變更總投長達11年，欠下數億元工程款，每年還產生大量虧損。

發(fā)行股份購買資產或將擱淺

現(xiàn)在看來，在*ST工新今年披露2017年年報之前，一段插曲在當時已讓人對*ST工新的經營模式、關聯(lián)關系心生警惕。

今年春節(jié)前后，當時還未“披星帶帽“的*ST工新出現(xiàn)“內訌”，先是16名股東聯(lián)合擬定方案要求重整董事會，接著22名股東聯(lián)合提請意欲罷免董事長，由此，董事會成員結構以及資產重組后新舊業(yè)務的矛盾暴露在外界面前。

事件的起因是，2016年*ST工新以小并大，將各項關鍵財務指標遠高于上市公司的“高科技“企業(yè)漢柏科技購入并提振了業(yè)績。2017年年報顯示，*ST高新主要業(yè)務領域為信息產業(yè)（占公司總收入的70%）及商業(yè)服務業(yè)（占公司總收入的17%），前者的核心主體就是漢柏科技。但*ST工新在董事會上卻未反映這業(yè)務結構的變化，此后董事會中只納入了漢柏科技的一個人——彭海帆。

與之形成鮮明對比的是，此前董事會中就有三名董事有工大集團的背景，*ST工新與工大集團歷年來在工程項目和資產交易上有一定合作，這一董事會的構成也有頗多爭議。最終，三名董事都遞交了辭呈，支持漢柏科技的股東團原本擬推薦人才進入董事會，但在年報發(fā)布前夕，相關事項擱淺。

如今，年報的發(fā)布讓人意識到，*ST工新董事會此前顯得“別扭“的組成背后還有更嚴重的一面——對內部控制的危害。*ST工新承認：“公司內部控制尚存在重大缺陷。”

隨著立案調查的推進，*ST工新還將面臨多種不利狀況，目前其正在為發(fā)行股份購買資產而處于停牌階段。王智斌告訴記者，被證監(jiān)會立案調查后，涉案公司將無法通過發(fā)行股份的方式進行資產重組，不涉及股份發(fā)行的資產重組并不受限。

另一個值得關注的問題是投資者能否維權，王智斌認為，證監(jiān)會出具的立案調查書未指明該公司涉嫌的具體違規(guī)事項，不過可以合理推測這次證監(jiān)會立案調查事項應該與違規(guī)擔保有關。基于該判斷，2018年3月13日前持有*ST工新的投資者，具備初步的索賠資格。最終的可索賠范圍，還需要根據證監(jiān)會出具調查結論后才能確定。