擬21.9億購高風險標的 通化金馬重組前景叵測

停牌半年今日復牌的通化金馬，拿出的卻是“標的資產(chǎn)業(yè)績差、風險大、關聯(lián)交易依賴性強”的并購方案。更為不確定的是，通化金馬本次重組還存在臨陣更換會計師事務所的風險。

通化金馬自2017年12月轉入重大資產(chǎn)重組程序并停牌至今。期間，公司聘請中銀國際證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計機構等。通化金馬最新表示，目前，鑒于瑞華會計師事務所存在可能因其他處罰事項而影響本次重組順利推進的情形，公司不排除未來更換瑞華會計師事務所的可能性。

項經(jīng)營指標“不理想”

據(jù)披露，通化金馬此次擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權，標的資產(chǎn)作價21.91億元。通過本次收購，通化金馬將在原有的制藥業(yè)務基礎上新增綜合醫(yī)院服務業(yè)務。

標的資產(chǎn)“業(yè)績差”、經(jīng)營指標差是監(jiān)管部門對本次重組的一大問詢要點。例如，標的之一的鶴康腫瘤醫(yī)院，最近兩年凈利潤均為虧損，交易所問詢該收購是否符合“（并購應）有利于增強上市公司盈利能力的要求”。

對此，通化金馬在回復中稱，近兩年鶴康腫瘤醫(yī)院盈利能力呈改善趨勢，認為該醫(yī)院在2016年、2017年分別虧損656萬元、276萬元的背景下，2018年有望實現(xiàn)0.56萬元的凈利潤。

通化金馬擬購標的多項經(jīng)營指標也不理想，存在“應收賬款、應付賬款占比較高，應收賬款周轉率低，資產(chǎn)負債率較高，毛利率較低”等問題。此外，交易所還發(fā)現(xiàn)，在5家標的醫(yī)院收入水平增幅不大的情況下，其2017年度實現(xiàn)的凈利潤、毛利率均較2016年大幅提升。

業(yè)績補償、未決訴訟藏風險

盡管相關方就本次并購作出業(yè)績承諾，但細究之下，其業(yè)績補償?shù)穆男袇s存在不確定性。此外，七煤醫(yī)院2017年以來受到地方城建局、藥品監(jiān)督管理局等多個部門的行政處罰。七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院還均存在較多未決訴訟事項。

業(yè)績承諾方承諾，標的公司于2018、2019和2020年度合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。然而，公告顯示，本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個會計年度持續(xù)處于虧損狀態(tài)，尤其是2017年度虧損達到2.05億元。監(jiān)管部門對其補償履約能力表示擔憂。

通化金馬在問詢回復中表示，本次交易成功實施后，德信義利取得的現(xiàn)金對價15億元將用于中間級和優(yōu)先級合伙人的退出，截至2018年3月31日，德信義利的貨幣資金為2712.67萬元，應收賬款金額為8260萬元。通化金馬認為，如德信義利的貨幣資金不足以承擔相關業(yè)績補償責任，還可通過加大應收賬款催收力度、長期股權投資變現(xiàn)等方式來補充資金。

從上述情況可以看出，在出現(xiàn)極端條件的情況下，德信義利業(yè)績補償履約能力不強。不得已，德信義利搬出救兵，由北京晉商作出承諾：若德信義利無法承擔業(yè)績補償責任，北京晉商將就其無法支付的補償款承擔100%補償責任。

關聯(lián)交易問題成隱憂

對通化金馬本次重組標的的獨立性，監(jiān)管部門深表關切，擔憂標的醫(yī)院的銷售收入是否嚴重依賴關聯(lián)方，相關款項能否及時收到，且是否嚴重依賴相關方的支付能力。

這一擔憂不無道理。以七煤醫(yī)院為例，七煤集團社會保險事業(yè)管理局及其關聯(lián)方為七煤醫(yī)院的第一大客戶，2016年、2017年、2018年1至3月，在七煤醫(yī)院營業(yè)收入中，來自七煤集團及其關聯(lián)方的占比分別為55.34%、47.01%、41.42%。

類似情況在其他標的醫(yī)院更為明顯。

據(jù)披露，鶴礦醫(yī)院為鶴礦集團定點綜合性醫(yī)院，鶴礦集團所屬職工在鶴礦醫(yī)院就醫(yī)僅需負擔個人部分，因此鶴礦集團職工患者相對集中。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴礦醫(yī)院對鶴礦集團方面的銷售金額占營業(yè)收入比重分別為80.45%、71.45%、68.67%。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴康腫瘤醫(yī)院對鶴礦集團及其關聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入比重分別為77.96%、68.55%、59.76%。

值得注意的是，標的醫(yī)院的上述關聯(lián)方及大客戶自身也是狀況堪憂。監(jiān)管部門要求上市公司重點說明，在四礦集團（七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團的并稱）最近五年均存在未按期償還大額債務，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執(zhí)行人名單的情況下，有何后續(xù)措施保障2018年3月31日后，標的醫(yī)院對四礦集團的銷售實現(xiàn)和相關應收賬款的及時收回。

上海證券報記者 夏子航