金字火腿的尷尬：收購標的業(yè)績承諾僅完成5% 重組還被質疑利益輸送

每經(jīng)記者 陳祺欣 沈溦    每經(jīng)編輯 胥帥    

作為A股鮮有的火腿行業(yè)上市公司，金字火腿（002515,SZ）從2016年收購中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱中鈺資本）43%股份起，開始切入大健康領域。兩年時間，中鈺資本管理團隊以二股東身份進入上市公司管理層，運作大健康轉型，然而至今成效不大。進入2018年，公司加快外延式擴張步伐，不過屋漏偏逢連夜雨，公司收購晨牌藥業(yè)以失敗告終，擬收購瑞一科技也引來了監(jiān)管層問詢。屢屢遭遇波折的金字火腿將何去何從？

▲圖片來源：視覺中國

堅持大健康和食品雙主業(yè)的金字火腿正經(jīng)歷煩惱。一方面收購了中鈺資本，但業(yè)績完成度卻很低；另一方面，金字火腿通過中鈺資本進行資本運作，逾10億元收購晨牌藥業(yè)股份、擬以1.84億元收購上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱瑞一科技）75.9%股權備受關注。因為兩筆收購均為關聯(lián)交易，且比中鈺資本獲取股權時的價格均有大幅提升，這也引來是否有利益輸送的質疑。

金字火腿董秘王啟輝對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在瑞一科技的收購中，多出來的1億元僅是因為標的公司自身價值的提升。至于關聯(lián)交易，上市公司都是嚴格按照證監(jiān)會和交易所的管理和要求規(guī)范執(zhí)行。

僅是業(yè)績承諾的零頭

事實上，金字火腿的大健康平臺主要通過中鈺資本在運作，同時由中鈺資本管理團隊持股的婁底中鈺持有上市公司14.72%股份，為第二大股東。

資料顯示，2016年7月25日金字火腿以自有資金4.3億元受讓取得中鈺金融控股有限公司及禹勃等股東持有的中鈺資本43%的股權。同年12月2日，公司再次以自有資金1.6億元對中鈺資本進行增資，持有后者51%的股權，借此切入大健康領域。

同時，中鈺資本的核心團隊成員（禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽）承諾全職、連續(xù)地在標的公司工作5年以上。

截至目前，金字火腿董事會共有6名非獨立董事，中鈺資本原董事長禹勃出任金字火腿董事長，除他以外，中鈺資本核心管理團隊成員馬賢明、王徽亦為金字火腿董事會成員。

除了擔任要職外，主要由中鈺資本管理層持股的婁底中鈺于2017年8月16日通過轉讓協(xié)議獲得1.44億股股票，轉讓均價10.7元/股，總對價為15.41億元。婁底中鈺成為金字火腿持股14.72%的第二大股東。但需要指出的是，婁底中鈺本次股權受讓款中，九成來自于借款，并透露了通過減持股票還款的計劃。

中鈺資本還給出了業(yè)績承諾，在2017年~2019年經(jīng)審計后的凈利潤不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。不過，被寄予厚望的中鈺資本在2017年拿出的業(yè)績卻不如人意，公告顯示，中鈺資本2017年實際完成凈利潤為1281.39萬元，僅占承諾的5%，未完成2017年業(yè)績承諾。

大健康前景尚待觀察

中鈺資本的業(yè)績不力，金字火腿從三方面解釋：一是中鈺資本轉讓北京春闈科技有限公司控股權交易未能在2017年內完成，未能在2017年體現(xiàn)投資收益。二是中鈺資本基金投資項目退出延后，部分業(yè)績延后體現(xiàn)，未能在報告期內實現(xiàn)。三是中鈺資本減持部分控股子公司股權產生收益計入公司資本公積，未能計入2017年度凈利潤。

6月5日，金字火腿董秘王啟輝在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，醫(yī)療實業(yè)板塊的收益占比要高一些。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，實業(yè)方面，中鈺資本主要通過中鈺醫(yī)療、雕龍數(shù)據(jù)、瑞一科技三家新三板公司開展業(yè)務。公開數(shù)據(jù)顯示，中鈺醫(yī)療2014年至2017年凈利潤均處于虧損狀態(tài)。而2018年第一季度，瑞一科技的歸母凈利潤也是虧損。

資料顯示，2015年，中鈺資本實現(xiàn)凈利潤757.17萬元，在2016年業(yè)績大幅提升，凈利潤達2779.1萬元，2017年一季度更是達到5509.89萬元。然而2017年最終錄得扣非后凈利潤僅1281.39萬元。

目前，金字火腿在大健康領域已經(jīng)形成了三大體系：一是金字健康實業(yè)體系，有中鈺醫(yī)療、瑞一科技、雕龍數(shù)據(jù)三家新三板公司；二是金字醫(yī)療業(yè)務體系；三是金字健康產業(yè)資產管理板塊。

公司2018年一季報顯示，公司報告期內營業(yè)收入1.39億元，同比增長19.63%；歸屬于上市公司股東凈利潤為1887.89萬元，同比增長28.50%；扣非后凈利潤僅1050.37萬元，同比反降26.85%。公司預測上半年歸屬于上市公司股東凈利潤變動幅度為增長20%至50%，即2185.12萬元至2731.4萬元。

關聯(lián)交易引監(jiān)管關注

面對業(yè)績的壓力，金字火腿加快外延式發(fā)展的步伐。

5月26日，金字火腿發(fā)布公告，擬以自有資金收購上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱瑞一科技）75.9%的股權，交易金額初步擬定為1.84億元，本次交易構成關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2017年4月，上市公司控制企業(yè)鄞州鈺瑞及其一致行動人鄞州玉祥，以5元/股的價格受讓瑞一科技73.97%的股份，交易金額為8136.63萬元。

一年后，上市公司從鄞州鈺瑞和鄞州玉祥手中受讓瑞一科技的股權，交易金額卻多了1億元。值得一提的是，鄞州鈺瑞和鄞州玉祥是中鈺資本旗下基金。

對此深交所與浙江省證監(jiān)局相繼發(fā)函詢問。金字火腿在回復深交所時表示，中鈺資本及其關聯(lián)方作為劣后出資人享有的劣后出資收益3869.31萬元。

而浙江省證監(jiān)局進一步問詢，就關聯(lián)交易作價的公允性，本次交易構成關聯(lián)交易，請說明是否存在利益輸送的可能性及原因，業(yè)績承諾的合理性及實現(xiàn)的可能性等問題發(fā)問。

6月5日，金字火腿董秘王啟輝在接受記者采訪時表示，交易金額多了1億元主要是由于瑞一科技自身價值的提升，當初鄞州鈺瑞和鄞州玉祥收購瑞一科技時其凈利潤只有200多萬，去年凈利潤達到800多萬，此外瑞一科技承諾2018年~2020年凈利潤達2000萬、2500萬、3000萬，相當于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和整體水平都提高了，因此企業(yè)整體價值相應提升。

值得一提的是，相似的案例同樣發(fā)生在金字火腿收購晨牌藥業(yè)的關聯(lián)交易中，晨牌藥業(yè)也曾進行多次股權轉讓以及增資。其中2016年6月，中鈺高科以現(xiàn)金7.89億元向李建新等19名股東收購晨牌藥業(yè)82.23%股份。根據(jù)金字火腿的收購預案，金字火腿收購晨牌藥業(yè)81.23%股份，交易作價為10.6億元。