這家公司億元理財資金失蹤，德隆系如影隨形，與梧桐投資有交集，其創(chuàng)始人赫赫有名！

“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”唐萬新這句名言，淋漓盡致的展現了德隆系好賭的天性。

市場公認的德隆系上市公司之一斯太爾（000760），遭遇前所未遇的危機，情況極其復雜，真相撲朔迷離。

針對近期境況，深交所今日中午再次發(fā)出關注函，要求斯太爾補充披露子公司銀行賬戶凍結、二股東股權質押涉訴的情況。

億元資金離奇失蹤

1.3億元理財資金難以收回，讓斯太爾陷入輿論漩渦，公司已就此提起訴訟。而信托公司的強勢回懟、投資顧問公司的悄無聲息、標的公司的神秘身份，讓這件事看起來更加的不簡單。

2016年7月，斯太爾利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期產品，受托人為方正東亞信托有限責任公司（現已更名為“國通信托有限責任公司”，下稱“國通信托”）。根據當時簽訂的委托協(xié)議，該信托產品門檻收益率8%/年，預設存續(xù)期60個月，存續(xù)滿12個月時可根據投資顧問的指令提前終止。

問題即出在投資顧問這里，斯太爾當時的公告并未說明具體是誰。斯太爾2017年度報告被出具保留意見，原因是該項投資被計入可供出售金融資產，但審計機構認為可回收性存疑。

非標意見專項說明顯示，審計機構訪談了國通信托的信托經理，但投資顧問北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“天晟同創(chuàng)”）相關負責人未配合訪談。至此，方知投資顧問姓甚名誰。

年報顯示，上述信托于2016年8月8日正式成立，滿一年后，斯太爾在2017年8月14日向天晟同創(chuàng)提出贖回及利益分配申請。2017年9月4日，天晟同創(chuàng)回復同意斯太爾贖回申請，但由于信托期限尚未屆滿，贖回操作存在一定復雜性，承諾在2017年10月31日前支付一年期收益即1040萬元，2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。斯太爾在2017年11月2日收到了投資收益1040萬元，但至今仍未收到信托投資款1.3億元及剩余收益。

年報中有一點沒有提及，在天晟同創(chuàng)回復同意斯太爾贖回信托份額的同時，還出具了一封《回函》，告知斯太爾已經將其支付的信托資產用于玉環(huán)德悅投資有限公司（下稱“玉環(huán)德悅”）的增資事務，國通信托出資1.287億元認繳玉環(huán)德悅新增注冊資本，持股92.8%，斯太爾稱此時方知此事。這些內容，直至斯太爾近期的訴訟公告才披露。

在多次催收1.3億元信托投資款及剩余收益無果的情況下，斯太爾在今年5月25日就上述事項向湖北省高級人民法院提起訴訟，狀告國通信托及天晟同創(chuàng)。在《民事起訴狀》中，斯太爾表示，“更令人感到震驚的是”，公司調查發(fā)現，國通信托根本就沒有對玉環(huán)德悅進行增資，玉環(huán)德悅的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。斯太爾的訴訟請求是，解除《信托委托合同》、《投資顧問合同》，兩被告共同返還1.3億元本金及剩余收益。

國通信托對此反應強烈，在官網連發(fā)兩份聲明。

先是在4月27日，國通信托表示尚未收到法院送達的文件，斯太爾是否起訴尚待核實；已按照斯太爾委托的投資顧問天晟同創(chuàng)下達的投資指令，將1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅，用于增加該公司增加注冊資本，投資風險由委托人承擔；斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據及合同依據，不可能滿足委托人的無理訴求。

在媒體廣泛報道之后，國通信托5月30日再發(fā)律師聲明，稱收到天晟同創(chuàng)指令后與玉環(huán)德悅及其另外兩位股東簽署了增資協(xié)議，玉環(huán)德悅在收到全部增資款后出具了《股東出資證明》，受托人已成為標的公司股東，玉環(huán)德悅沒有履行注冊登記信息變更義務不能否認受托人股東身份。

德隆系魅影閃現

斯太爾關聯(lián)關系圖

依當前的情況推測，斯太爾當年與國通信托簽署過委托合同后，二者鮮少直接接觸，投資指令由天晟同創(chuàng)下達。

天晟同創(chuàng)扮演了什么樣的角色？增資標的玉環(huán)德悅又是什么背景？證券時報·e公司記者進行了一番挖掘。

天晟同創(chuàng)注冊資本1000萬元，劉珂持股70%，齊善杰持股30%。證券時報·e公司記者撥打了天晟同創(chuàng)工商登記電話，接線人員自稱是中金創(chuàng)新資本。追問之下，該工作人員表示，老板確實叫劉珂，但其本人并不知道天晟同創(chuàng)。

中金創(chuàng)新資本，即中金創(chuàng)新（北京）資產管理有限公司（下稱“中金創(chuàng)新”），注冊資本1億元，劉珂持股90%，劉斌持股10%。在斯太爾的公告中，中金創(chuàng)新曾經出現過。幾乎和購買前述信托產品同時，斯太爾在2016年7月4日通過董事會決議，同意公司出資9000萬元與中金創(chuàng)新、深圳市融通資本財富管理有限公司共同投資設立湖北斯太爾中金產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

早在2015年6月，天晟同創(chuàng)曾擬參與中捷資源的定增。但后來中捷資源多次修改定增方案，天晟同創(chuàng)被剔除。還需要注意的是，在斯太爾購買國通信托的產品后三個月，中捷資源斥資2億元購買了同一信托計劃。中捷資源的信托資金同樣在投資顧問的指令下被用于增資，標的是北京東晟盈盛企業(yè)管理有限公司（下稱“東晟盈盛”）。更加“巧合”的是，東晟盈盛工商登記電話與玉環(huán)德悅一致，同樣也未在增資后進行工商登記變更。

新潮能源也在差不多時期購買了國通信托的產品，不過并非上述信托計劃。在斯太爾多次催促贖回信托份額無果的時候，新潮能源2017年11月將信托受益權轉讓給了智元投資，中捷資源2017年12月將信托受益權轉讓給優(yōu)澤創(chuàng)投。

當前，劉珂還正在謀求進駐新潮能源董事會。今年5月5日，合計持股新潮能源7.76%股份的杭州鴻裕等7名股東聯(lián)合提請補選劉珂為公司非獨立董事。這7名股東均為合伙企業(yè)，其中4家位于寧波的合伙企業(yè)系2014年新潮能源發(fā)行股份收購浙江犇寶實業(yè)投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）的交易對手，另外3家為當時的配套資金認購方。此外，劉珂旗下的合伙企業(yè)也曾是新潮能源收購對象鼎亮匯通的股東。

浙江犇寶亦和斯太爾有另一層關聯(lián)，其投資1.7億元參與設立的長沙澤洺為斯太爾第二大股東，持股9.51%。新潮能源公告顯示，長沙澤洺以所持斯太爾7337萬股作為質押借貸5億元，到期無法還款被起訴，浙江犇寶一同成為被告。深交所也在對斯太爾的關注函中問及此事。

新潮能源披露的資料顯示，劉珂出生于1971年，任中金創(chuàng)新、湖北高金投資管理有限公司董事長，并擔任數十只創(chuàng)投基金、并購基金合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人委派代表。證券時報·e公司記者聯(lián)系上了中金創(chuàng)新一名工作人員，其以不了解相關事宜為由拒絕了采訪，并稱將把記者的采訪意愿轉達給劉珂。后續(xù)，該名工作人員手機始終處于無人接聽的狀態(tài)，短信亦不回復，記者截至發(fā)稿也未收到劉珂的回應。

斯太爾、中捷資源、新潮能源是市場公認的由德隆系舊部操盤的上市公司，劉珂與這三家公司的緊密往來極有可能與德隆系有關。更加巧合的是，在劉珂的投資指令下，國通信托增資的玉環(huán)德悅亦有德隆系的身影。

證券時報·e公司記者輾轉聯(lián)系上玉環(huán)德悅工商登記的大股東陳詩傳，其先是表示不清楚增資事宜，現在未負責公司事務。在記者追問作為大股東是否與國通信托簽署過增資協(xié)議時，陳詩傳以“正在開會，稍后說明情況”為由掛斷了電話。但截至發(fā)稿，未再回復記者。

以玉環(huán)德悅聯(lián)系方式檢索，以此登記的公司多達多達60家，其中梧桐投資有限公司尤為吸引眼球。梧桐投資由鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長樂創(chuàng)辦，其早前也擔任過法定代表人，后讓位女婿張佳運，現任法定代表人為宋亮。多家媒體曾報道，在德隆系轟然倒塌之后，梧桐投資接收了多名德隆系高管。此外，張佳運還曾是德隆系另一家上市公司伊立浦（現名“*ST德奧”）的實際控制人，*ST德奧現在的實控人為宋亮。

賬戶凍結與業(yè)績承諾

6月1日午間，斯太爾公告，公司全資子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（下稱“江蘇斯太爾”）和斯太爾動力（常州）發(fā)動機有限公司（下稱“常州斯太爾”）部分銀行賬戶被凍結，被凍結金額1.73億元。再稍早之前，斯太爾起訴控股股東業(yè)績補償承諾未履行一案一審宣判，斯太爾勝訴。

二者之間或存微妙關聯(lián)。

斯太爾控股股東山東英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）持股15.23%，絕大部分來源于2013年的定增。當年，斯太爾還叫博盈投資，通過定向增發(fā)的方式向英達鋼構等對象募集資金近15億元，募投項目之一就是收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（即現在的“江蘇斯太爾”）100%股權，武漢梧桐的主要資產為所持 Steyr Motors100%股權。

蹊蹺的是，做出高額業(yè)績承諾的并非收購交易的對手（江蘇斯太爾原股東），而是通過定增成為斯太爾新控股股東的英達鋼構，其承諾江蘇斯太爾2014~2016年度每年經審計扣非凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，不足部分現金補償。始料未及的是，江蘇斯太爾這三年均未能實現業(yè)績承諾，英達鋼構已經履行2014年、2015年的補償業(yè)務，向公司分別支付了1.56億元、3.51億元。

2016年度，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，仍未能完成業(yè)績承諾，二者相差4.87億元。按照約定，英達鋼構應該在2017年6月11日之前支付該筆業(yè)績賠償款。然而，英達鋼構感到支付困難，經協(xié)商后變更了支付方式，約定當年6月26日之前支付第一期1.2億元、7月28日之前支付第二期1.6億元、8月28日支付剩余2.07億元。然而，時至今日，英達鋼構僅支付了500萬元。

2017年12月，斯太爾提起訴訟，將英達鋼構及實際控制人馮文杰告上法庭，請求判令被告支付2016 年度業(yè)績補償款及相關違約金。2018年5月16日，一審宣判，斯太爾勝訴。截至目前，15日的上訴期限已過，未看到英達鋼構、馮文杰不服判決提起上訴的消息。

關于斯太爾兩家子公司銀行賬戶被凍結一事，主要原因是江蘇中關村科技產業(yè)園控股集團有限公司（下稱“蘇控集團”）今年4月27日向江蘇省常州市中級人民法院申請訴前財產保全，請求對江蘇斯太爾及常州斯太爾銀行存款1.8億元予以凍結所致。就此事，深交所今日中午發(fā)出關注函，要求斯太爾補充披露相關情況。

追溯公告可知，2016年12月6日，江蘇斯太爾與蘇控集團簽訂了簽訂了《技術許可協(xié)議》，以2億元的價格，將EM12兩缸單體泵非道路柴油發(fā)動機專有技術、M14四缸36KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術、M16缸120KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術授權給蘇控集團使用。

今日晚間，斯太爾披露了涉訴公告，公司收到相關法律文書，獲悉法院已受理蘇控集團訴江蘇斯太爾、斯太爾、常州斯太爾技術許可使用合同糾紛一案。蘇控集團在訴狀中表示，2016年7月，雙方洽談投資事宜，斯太爾承諾到江蘇中關村科技產業(yè)園投資，但希望蘇控集團先出資引進上述三款技術，待其到園區(qū)投資建廠時再等額回購。許可協(xié)議簽訂后，蘇控集團支付了2億元技術使用費，但斯太爾并未如約投資，在多次催促無果后，選擇起訴。

蘇控集團還稱，2億元技術轉讓費用中已有4670萬元轉移到斯太爾常州公司在江南銀行溧陽支行的賬戶里，斯太爾交付的技術資料亦存在嚴重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開。

由此可見，斯太爾2016年底進行的技術轉讓更像是為了周轉資金。該筆交易意義重大，既避免了公司連續(xù)虧損，也明顯降低了英達鋼構業(yè)績承諾的補償金額。2016年報顯示，斯太爾發(fā)動機技術服務收入1.87億元，占同期營業(yè)收入的52.94%，全部來自上述交易。由于僅是授權，技術所有權仍歸斯太爾，這筆收入幾乎可以全部確認為利潤。同期斯太爾凈利潤4605萬元，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，二者若沒有這筆收入均將虧損。

早在2014年，江蘇斯太爾還與常州市武進經濟技術開發(fā)總公司簽訂了了類似的《技術許可協(xié)議》，公司由此確認了逾9000萬元的收入和凈利潤。而當年，斯太爾凈利潤僅為985萬元，沒有這筆收入也會虧損。換句話說，沒有這兩單《技術許可協(xié)議》的收入，斯太爾極有可能連續(xù)三年虧損，觸發(fā)暫停上市條款。

重審當年定增方案

造成斯太爾當前困局的源頭，要追溯到2013年的定增。該交易為德隆系舊部操盤，斯太爾也自此時起擁有了德隆基因。

斯太爾（時名：博盈投資）2013年的定增方案是，向英達鋼構、珠海潤霖（時名：長沙澤瑞）、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐等6名特定對象發(fā)行股份募集資金約15億元，其中5億元用于收購江蘇斯太爾（時名：武漢梧桐）100%股權，3億元用于Steyr Motors增資擴產項目，3億元用于公司技術研發(fā)，剩余用于流動資金補充。

江蘇斯太爾實為持股平臺，擁有Steyr Motors 100%股權，涉及海外資產。和當前重組常用手法類似，背后資金成立持股平臺，先行收購海外資產，再行注入上市公司之事。這一方式，比上市公司直接收購海外資產要方便快捷。

該交易還是一個典型的三方交易，現在看來規(guī)避借殼的意味明顯。此次交易后，上市公司控股權、主營業(yè)務均發(fā)生了變化，但由于采取了向第三方募集資金再收購資產的方式，該方案歸屬發(fā)審委審核，不屬于并購重組委審核范疇，提高了通過的可能性。

定增實施后，英達鋼構成為斯太爾的控股股東，并非持股比例具有絕對的優(yōu)勢，而是方案的另一處精妙的設計。英達鋼構占實施后總股本的15.21%，珠海潤霖、長沙澤洺各占 9.51%，寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐各占 7.61%。

珠海潤霖、長沙澤洺合計持股19.02%，超過了英達鋼構。二者當時執(zhí)行事務合伙人都是湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，實際控制人為江發(fā)明，系知名德隆系舊部。寧波貝鑫、寧波理瑞合計持股15.21%，和英達鋼構比例一致。二者當時的執(zhí)行事務合伙人都是上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實際控制人是張銀花。

但是，這四家合伙企業(yè)卻表示僅作為財務投資者認購此次增發(fā)，無條件、不可撤銷的放棄對應提案權和表決權，不向博盈投資推薦董事、高級管理人員人選。有了這一條件，英達鋼構才被認定為斯太爾的控股股東。

即便如此，按常理來說也不應該是英達鋼構來進行業(yè)績承諾，但其卻承擔的這一義務。當時市場也有質疑的聲音，認為控股股東做出高額業(yè)績承諾刺激股價，從這一方面獲得了收益。但現實情況是，斯太爾股價經歷了大起大落，如今已經低于當時的增發(fā)價格，英達鋼構浮虧不少。

限售期滿后，合伙企業(yè)紛紛披露了減持計劃，但后續(xù)遭遇的減持新規(guī)，撤出計劃受到阻礙。根據斯太爾今年一季報數據，截至3月末，長沙澤洺持股9.51%，珠海潤霖持股7.88%，寧波貝鑫持股6.58%，寧波理瑞持股6.42%，天津恒豐持股4.49%。此處特別需要注意的是，雖然大部分股份仍未減持，但時至今日，多個合伙企業(yè)的出資人已經發(fā)生了較大變化，部分出資人完成了變相的減持退出。

合伙企業(yè)正在通過協(xié)議轉讓的方式謀求徹底的退出，同樣不順利。2017年8月11日，長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞分別與中銀九方簽署協(xié)議，合計將所持26.9%的股份轉讓給后者，交易金額超過20億元。該交易若完成，中銀九方將成為斯太爾的控股股東，其還表示將擇機向上市公司注入3毫米波核心技術及系統(tǒng)級產品相關資產。

從中可以看出斯太爾控股權的不穩(wěn)定性，雖然四大合伙企業(yè)在定增方案中放棄了對應的股東權利，但當它們同時將所持股份轉讓給同一受讓方之時，上市公司控股權就會發(fā)生變化，英達鋼構就像一個“假的”控股股東，對此并無干涉能力。

與中銀九方的交易最終未能成行，新的接盤方也陷入猶豫之中。斯太爾后來的公告顯示，四大合伙企業(yè)在2017年度先后與中科迪高投資（北京）有限公司、上海圖賽新能源科技集團有限公司、中銀九方商討股權協(xié)議轉讓事宜，均已終止。今年1月4日，四大合伙企業(yè)與眾誠泰業(yè)簽署意向書，擬合計轉讓25.1%股份。3月，眾誠泰業(yè)回復斯太爾，各方已就協(xié)議轉讓的主要內容達成一致，正針對公司近期發(fā)布的多項公告內容進行內部討論，研究交易細節(jié)，股權轉讓工作將繼續(xù)推進。

來源：e公司官微（lianhuacaijing） 記者：于德江