“非標(biāo)”年報(bào)致公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示 *ST東凌：有一年時(shí)間去消除影響

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

過去兩年時(shí)間里，*ST東凌（000893，SZ）一直深陷股東紛爭(zhēng)的旋渦。由于并購過來的中農(nóng)國際鉀肥開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中農(nóng)國際）在老撾的鉀肥項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)能問題，大股東東凌實(shí)業(yè)、上市公司及二股東中農(nóng)集團(tuán)之間“交戰(zhàn)”不斷。

擺在上市公司面前的是，公司需要消除“非標(biāo)”審計(jì)報(bào)告的影響。上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人5月17日接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，目前的核心是要解決鉀肥項(xiàng)目無形資產(chǎn)減值的爭(zhēng)議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）的規(guī)定，若公司2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被暫停上市。

審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘波折

4月底，上市公司對(duì)外披露了2017年年報(bào)。年報(bào)顯示，會(huì)計(jì)師對(duì)*ST東凌的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。與此同時(shí)，會(huì)計(jì)師還對(duì)公司2017年內(nèi)部控制報(bào)告出具了“帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見”的審計(jì)意見。

據(jù)了解，會(huì)計(jì)師形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)是，2017年上市公司對(duì)子公司中農(nóng)國際下屬中農(nóng)鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備25.9億元，會(huì)計(jì)師認(rèn)為無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷公司上述無形資產(chǎn)采礦權(quán)減值計(jì)提的合理性。

另外，會(huì)計(jì)師出具的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段為：“報(bào)告期內(nèi)，公司與股東因公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)生多起訴訟，可能影響公司正常決策。”

由于年報(bào)被“非標(biāo)”，公司股票被交易所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱變成*ST東凌。年報(bào)發(fā)出后，公司股價(jià)也連續(xù)兩個(gè)交易日“一”字跌停。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)出前，上市公司在年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)上也頗“波折”。

2017年6月，東凌國際關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，在2016年年度股東大會(huì)上遭到否決。

5月17日，東凌國際相關(guān)人士對(duì)此表示，系以中農(nóng)集團(tuán)為首的股東投下了反對(duì)票。“后來，我們也問了他們?yōu)槭裁匆磳?duì)。他們提了個(gè)理由，認(rèn)為這家會(huì)計(jì)師事務(wù)所做得比較久了，希望由四大或者具有豐富國際經(jīng)驗(yàn)的大所來做公司（的）年審機(jī)構(gòu)。”

上市公司公告顯示，由于公司目前情況的復(fù)雜化，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所均拒絕了公司的邀約。最終，公司通過面談及篩選，選定四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交給公司審計(jì)委員會(huì)。在2017年12月8日召開的董事會(huì)上，四家中獲得董事評(píng)分最高的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以9票全票同意，被聘請(qǐng)為上市公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

然而，在隨后于2017年12月26日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)上，上述議案被否決。公司方面向記者分析稱，第二大股東中農(nóng)集團(tuán)所持股份數(shù)量與棄權(quán)票數(shù)（1.45億股）吻合，而第四大股東勁邦勁德所持股份數(shù)量與反對(duì)票數(shù)（5655.17萬股）完全吻合。因此，應(yīng)該是以中農(nóng)集團(tuán)為首的股東的反對(duì)，導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)議案再次“夭折”。

在審計(jì)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)?jiān)獾椒駴Q后，2018年1月13日公司4名獨(dú)董聯(lián)名向股東發(fā)函，稱由于公司聘請(qǐng)2017年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案已經(jīng)兩次被股東大會(huì)否決，目前面臨著無法完成2017年報(bào)披露，以及由此可能帶來的被監(jiān)管部門處罰的局面，因此提請(qǐng)股東向?qū)徲?jì)委員會(huì)推薦合適的年審機(jī)構(gòu)。

2月7日，公司再次召開董事會(huì)審議年審機(jī)構(gòu)事宜。經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審核及推薦，公司擬聘請(qǐng)中勤萬信作為公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，議案以8票同意、1票反對(duì)獲得通過。公司董事長(zhǎng)賴寧昌對(duì)此投了反對(duì)票，理由是中農(nóng)集團(tuán)與東凌國際之間存在利益沖突，中勤萬信是為中農(nóng)集團(tuán)提供審計(jì)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

直至今年3月1日，公司聘請(qǐng)年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案方獲得股東大會(huì)審議通過，公司年審機(jī)構(gòu)選聘事項(xiàng)才“塵埃落定”。

對(duì)于公司及賴寧昌對(duì)中勤萬信提出的質(zhì)疑，中農(nóng)集團(tuán)相關(guān)人士接受記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，“選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，是上市公司董事會(huì)審議后的決定。” 

公司：有一年時(shí)間摘除“*ST”

過去兩年，東凌國際與二股東中農(nóng)集團(tuán)之間的紛爭(zhēng)一直是媒體追逐報(bào)道的焦點(diǎn)。紛爭(zhēng)的起因是東凌國際2014年的一項(xiàng)資產(chǎn)收購。

當(dāng)時(shí)，被糧油業(yè)務(wù)拖累的東凌國際謀求轉(zhuǎn)型，以36.9億元從中農(nóng)集團(tuán)等10家交易對(duì)方手中接盤中農(nóng)國際100%股權(quán)，間接持有中農(nóng)鉀肥有限公司（老撾）及其名下位于老撾的鉀鹽100萬噸/年的新擴(kuò)建項(xiàng)目90%的權(quán)益。交易完成后，中農(nóng)集團(tuán)等中農(nóng)國際原股東成為上市公司的股東。

2017年3月，眼看老撾鉀肥項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)能無進(jìn)展，預(yù)計(jì)中農(nóng)國際2017年業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)，東凌國際將中農(nóng)集團(tuán)等交易方訴上法庭；隨后，上市公司又將控股股東東凌實(shí)業(yè)、實(shí)控人賴寧昌訴上法庭。由此，二股東中農(nóng)集團(tuán)與上市公司及東凌實(shí)業(yè)三方的矛盾激化。

隨著2017年年報(bào)被“非標(biāo)”，東凌國際股票被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。

擺在上市公司面前的是，如何消除“非標(biāo)”年報(bào)的影響。5月17日，上市公司相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，“被出具‘無法表示意見’審計(jì)報(bào)告的核心是（鉀肥項(xiàng)目）無形資產(chǎn)減值。有兩個(gè)途徑：一，雙方（上市公司與中農(nóng)集團(tuán)）坐下來談；二，司法途徑。目前來說，我們還沒找到第三種方式。2018年年報(bào)出具之前或者期間，能把這個(gè)（‘非標(biāo)’審計(jì)報(bào)告）影響消除的話，我們就可以向深交所申請(qǐng)取消*ST。只要我們能夠出具一份正常的審計(jì)報(bào)告，就可以申報(bào)‘摘帽’。”

至于如何才能出具雙方都認(rèn)可的審計(jì)報(bào)告，上述東凌國際相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這是個(gè)復(fù)雜的過程，會(huì)計(jì)師之所以認(rèn)為資產(chǎn)減值計(jì)提證據(jù)不充分，主要是因?yàn)橘Y產(chǎn)減值的評(píng)估報(bào)告，公司可能需要重新做一個(gè)評(píng)估報(bào)告，給會(huì)計(jì)師重新去審計(jì)，認(rèn)定資產(chǎn)減值金額；或者通過司法認(rèn)定的方式確定其他新的年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。“如果是司法認(rèn)定（的方式），中農(nóng)集團(tuán)方面按要求需要回避表決。”

記者就中農(nóng)集團(tuán)作為公司股東，后續(xù)有無計(jì)劃幫助上市公司消除年報(bào)被“非標(biāo)”的影響，聯(lián)系中農(nóng)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人。不過，中農(nóng)集團(tuán)方面并未對(duì)該問題作出回復(fù)。

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