天和防務1.8億賣資產(chǎn)扭虧保殼 專有技術溢價超1億？

每經(jīng)記者 張靜 任鋼     每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 任鋼/攝

由于2015年、2016年連續(xù)兩年虧損，天和防務（300397，SZ）如果2017年繼續(xù)虧損的話，公司股票將被暫停上市。為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，公司的選擇是出售資產(chǎn)——天和防務去年掛牌出售旗下全資子公司西安天和軍民融合創(chuàng)新技術研究有限公司（以下簡稱天和創(chuàng)新院）80%股權，最終增利1.08億元，成功扭虧。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆買賣背后存諸多迷霧和疑點。

天和創(chuàng)新院溢價高達5倍 

連續(xù)虧損兩年后，天和防務2017年終于扭轉(zhuǎn)了業(yè)績頹勢。不過，其扭虧的主要手段并非出自主營業(yè)務，而是出售資產(chǎn)。

2018年4月26日，天和防務發(fā)布2017年年報，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入約3.5億元，較上年同期增加約1.3億元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約7009萬元，較上年同期增加約1.4億元。

至于業(yè)績上升的主要原因，此前天和防務發(fā)布2017年業(yè)績快報時曾稱：第一，公司積極參與國內(nèi)軍方的采購競爭，并獲得多個國內(nèi)軍方的采購訂單。2017年共實現(xiàn)軍品收入1.4億元；第二，天和防務出售了天和創(chuàng)新院80%股權，成交價格為1.8億元，為天和防務增加了1.08億元歸母凈利潤。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，天和創(chuàng)新院于2017年7月注冊成立，4000萬元注冊資本中，除277.512萬元自有資金外，剩余的3722.488萬元來自天和防務原辦公地近30畝土地使用權和地上建筑。上述土地及地上建筑位于西安市高新區(qū)科技五路9號，土地使用權面積為19004.1平方米，地上廠房、食堂、辦公樓三幢房屋建筑物共計建筑面積8609.97平方米。正衡資產(chǎn)評估有限責任公司的評估結(jié)果（正衡評報字[2017]ZH第011號）顯示，截至評估基準日2017年5月31日，上述資產(chǎn)賬面原值為2884萬元，賬面凈值為2008.21萬元，評估值為3722.49萬元。

從上面的評估看，天和創(chuàng)新院最核心的資產(chǎn)便是上述土地使用權和地上建筑。

一個月后的2017年8月，天和防務公告稱，擬掛牌出讓天和創(chuàng)新院不少于51%股權。公告提到，天和防務將部分專有技術授予天和創(chuàng)新院使用，該專有技術將作為天和創(chuàng)新院的業(yè)務基礎，影響擬轉(zhuǎn)讓股權價值評估。

注入專有技術，加上土地增值預期，最終天和防務將天和創(chuàng)新院80%股權以1.8億元出售給陜西立新置邦能源科技有限公司（以下簡稱立新能源）。

資料顯示，天和防務擬出售天和創(chuàng)新院股權時，天和創(chuàng)新院僅成立1個月，并未開展任何業(yè)務。根據(jù)天和防務公布的數(shù)據(jù)，天和創(chuàng)新院2017年7~9月的營業(yè)收入一欄為空白，凈利潤為-5.7萬元，期末凈資產(chǎn)為3726.8萬元。以此估算，天和創(chuàng)新院80%股權增值率達5.04倍。 

專有技術溢價超1億元？

天和創(chuàng)新院80%股權賣了1.8億元，是土地增值預期導致大幅溢價嗎？從《每日經(jīng)濟新聞》記者的調(diào)查結(jié)果看，并非如此。

天和創(chuàng)新院2017年7月注冊時，近30畝土地使用權及地上建筑注資估值不過3722.49萬元，當時土地性質(zhì)為工業(yè)用地。

在天和防務2017年10月9日的公告中，備查文件一欄，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)了深圳市戴德梁行土地房地產(chǎn)評估有限公司出具的《關于陜西省西安市高新區(qū)科技五路9號工業(yè)變性商業(yè)用地項目的房地產(chǎn)估價及顧問報告》。

那么，1.8億元的高估值，是否是基于上述近30畝工業(yè)土地變更為商業(yè)用地呢？

追溯上述近30畝土地及地上建筑，記者查詢天和防務公告發(fā)現(xiàn)，2008年12月30日天和集團（天和防務前身）從西安博華機電股份有限公司手中購買，支付土地房屋轉(zhuǎn)讓價款2800萬元。該地塊土地性質(zhì)寫明為工業(yè)用地。

此后的2010年，西安市高新區(qū)曾發(fā)布《西安高新區(qū)管委會關于促進一二期功能轉(zhuǎn)變和結(jié)構優(yōu)化的實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），對約9平方公里區(qū)域內(nèi)的工業(yè)用地企業(yè)，鼓勵進行產(chǎn)業(yè)升級和功能改造。而上述近30畝地塊恰處于該實施辦法規(guī)定的轉(zhuǎn)變區(qū)域內(nèi)。

根據(jù)《辦法》有關規(guī)定，企業(yè)搬遷改造與產(chǎn)業(yè)升級后，可將騰出的土地交由西安高新區(qū)管委會回購儲備，或者根據(jù)統(tǒng)一規(guī)劃由企業(yè)自主改造。值得注意的是，該《辦法》規(guī)定：對一、二期范圍內(nèi)的工業(yè)用地項目，企業(yè)不得擅自以任何方式改變土地和房屋使用用途。

記者注意到，天和防務辦公和廠房地址搬遷至西安市西部大道后，并未公布原址科技五路9號土地性質(zhì)是否變更及獲得批復相關情況。

而記者從西安高新區(qū)國土部門了解到，目前以上地塊性質(zhì)仍然是工業(yè)用地。相關人士告訴記者，該宗地變更商業(yè)已無可能。“從2015年開始，管委會停止了《辦法》實施，一、二期范圍內(nèi)的（高新路、科技路、唐延路沿線）總共18平方公里，一期是3.24平方公里，二期是14.25平方公里，這些區(qū)域內(nèi)，一宗地都不讓變?，F(xiàn)在即使要調(diào)，是政府先把這塊地收回來，按現(xiàn)在的工業(yè)用地評，比如三十一二萬，政府拿回來。不管你原來買多少錢，政府收回，然后再社會掛牌，誰價高誰得。”

此外，2017年1月，西安高新區(qū)一宗約52畝的工業(yè)用地成交價僅為1462萬元。

既然排除了地塊變性可能帶來的高溢價可能，那么剩下的就只有專有技術了。

據(jù)天和防務公告，天和創(chuàng)新院作為天和防務創(chuàng)新技術的培育孵化平臺，目的在打造軍民融合領域的高端創(chuàng)新型孵化器，聚集優(yōu)質(zhì)的軍民品制造產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，打造人才培養(yǎng)、金融對接、技術研究與應用的創(chuàng)新平臺。

廣東廣和律師事務所顏鵬飛律師表示，“專有技術會影響公司估值，具體依據(jù)授權協(xié)議和技術本身的價值。不過，一般來說隨著科技進步技術會貶值。”

5月2日，記者前往天和創(chuàng)新院注冊地址（原天和防務地址）——西安市高新區(qū)科技五路9號看到，除了大門口留守看廠的保安外，整個辦公樓及生產(chǎn)廠房早已搬空，根本無人辦公，而廠區(qū)內(nèi)的空地已經(jīng)變?yōu)槭召M的停車場。上述保安向記者確認天和創(chuàng)新院確實位于此辦公，但并不清楚公司的具體情況。“它是搞研發(fā)的，為啥沒有人辦公我也不清楚。”該保安告訴記者。

天和創(chuàng)新院的辦公樓某間辦公室內(nèi)已搬空  每經(jīng)記者 任鋼/攝

就上述疑問，記者致電天和防務，公司工作人員稱，一切以公司公告為準。 

起底接盤方立新能源

出價1.8億元購買天和創(chuàng)新院80%股權的是立新能源。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢公司檔案發(fā)現(xiàn)，立新能源成立于2012年3月，注冊資本為300萬元，原始股東為王月娥、郭振泉兩名自然人，但在天和創(chuàng)新院出售股權于西部產(chǎn)權交易所掛牌結(jié)束的前兩天，王月娥、郭振泉平價轉(zhuǎn)讓立新能源100%股權給廖承波、李宏麗。目前，廖承波為立新能源的法定代表人。

記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，立新能源注冊地目前是一家教育培訓機構。

每經(jīng)記者 任鋼/攝

《每日經(jīng)濟新聞》記者并未在注冊地找到立新能源的蹤影。

最終，記者輾轉(zhuǎn)找到廖承波關聯(lián)的另一家公司——西安晟璟鑫源置業(yè)有限公司，其注冊地為西安高新區(qū)西部國際廣場8樓。

每經(jīng)記者 任鋼/攝

記者在此見到了廖承波。這一地址同時也是陜西關天資本管理有限公司（以下簡稱關天資本）的辦公地。關天資本前臺工作人員向記者確認，廖承波為關天資本的管理人員。

記者隨后在關天資本官網(wǎng)上查詢發(fā)現(xiàn)，廖承波的職務為投資三部總監(jiān)——“具有豐富地產(chǎn)公司運營經(jīng)驗、地產(chǎn)基金投資經(jīng)驗”?？紤]廖承波的身份及經(jīng)歷，其參與收購天合創(chuàng)新研究院，便變得頗具想象空間。

記者當面欲就諸多疑問向廖承波求證，其告訴記者需發(fā)采訪提綱后再回復，爾后記者向其短信發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未收到任何回復。

根據(jù)工商資料，立新能源旗下有一家名為陜西東陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱東陽房地產(chǎn)）的全資子公司。東陽房地產(chǎn)曾擬在西安涇渭新城打造崇皇天璽房地產(chǎn)項目，但該公司原工作人員稱，“公司沒拿到地，沒開發(fā)成”。

目前，東陽房地產(chǎn)的主要人員有執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李生軍和監(jiān)事談源。

值得注意的是，李生軍和談源共同持股3家公司——陜西瀚晟實業(yè)有限公司（以下簡稱瀚晟實業(yè)）、陜西盛世雅庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱盛世雅庭）和陜西瑞爾意特能源科技有限公司（以下簡稱瑞爾意特）。而這3家公司無一例外，辦公地址都在西安市高新區(qū)科技五路9號的3號辦公樓內(nèi)，即天和創(chuàng)新院所在地。除瑞爾意特外，東陽房地產(chǎn)、瀚晟實業(yè)、盛世雅庭的經(jīng)營范圍均涉及房地產(chǎn)開發(fā)。

每經(jīng)記者 任鋼/攝

就是否和上述近30畝地塊的開發(fā)有關，記者聯(lián)系到談源，其告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，暫時沒有相關打算，自己公司只是租了天和創(chuàng)新院的辦公室。

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