獨家！上海明匠陳俊澄清“失控門”：審計的矛盾在收入確認(rèn)方法 取消回購不會脫離黃河旋風(fēng)

每經(jīng)記者 冷輝 許自然    每經(jīng)編輯 陳旭    

4月26和27日，上市公司黃河旋風(fēng)（600172，SH）連續(xù)兩個交易日遭上億股賣單封死跌停，市值蒸發(fā)約20億元。

造成這一現(xiàn)象的“始作俑者”是一則公告——日前，黃河旋風(fēng)突然宣稱，對全資子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱上海明匠）失去控制，且上海明匠的審計工作不能正常進行，因此擬將上海明匠100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給明匠原創(chuàng)始人陳俊。

消息一出，市場嘩然，當(dāng)初上市公司收購上海明匠時曾對其給予厚望，而上海明匠被收購后的確業(yè)績表現(xiàn)很好，利潤超過1億元，如今為何要被上市公司以6.98億元的價格出售？

果不其然，上海證券交易所迅速發(fā)聲，一天之內(nèi)兩度發(fā)函問詢上市公司。而在此前，會計師事務(wù)所剛剛對黃河旋風(fēng)出具了保留意見的審計報告。黃河旋風(fēng)到底怎么了？

每經(jīng)記者輾轉(zhuǎn)多方，終于找到“失控門”事件關(guān)鍵當(dāng)事人，也是飽受詬病的一方——上海明匠創(chuàng)始人兼總經(jīng)理陳俊。

在采訪陳俊之前，記者也是被“失控門”爆發(fā)后網(wǎng)友給其貼上的諸多標(biāo)簽所震撼——80后創(chuàng)業(yè)者、作為上市公司二股東的億萬富翁、“缺乏商業(yè)信用的資本玩家”、“侵害中小股東利益”……當(dāng)記者初次見面時，陳俊上身穿著白色長袖襯衣、內(nèi)搭背心，下身為深色西褲和皮鞋，并非什么名貴服飾。他略帶胡茬，臉色相對平淡，雙眼塌陷略帶憔悴的眼神似乎告訴記者：這個擁有上億身家的年輕人正處于深深的矛盾旋渦中。

在接受每日經(jīng)濟新聞（以下簡稱NBD）記者的專訪時，陳俊講述了其正在經(jīng)歷的和所面臨的種種，他在記者面前幾度情緒突然失控，掩面泣不成聲、不能自已。在與記者約兩個小時的對話中，陳俊將這次導(dǎo)致上市公司極端異常事件的背后原因和盤托出。

圖片來源：視覺中國

焦點一：未拒絕審計 審計工作一直在進行

NBD：2015年收購上海明匠后，公司業(yè)績表現(xiàn)很好，現(xiàn)在黃河旋風(fēng)卻要想賣掉，中間到底出現(xiàn)了什么情況？

陳?。?015年的時候機器人概念還比較火，黃河旋風(fēng)看上我們公司和團隊，團隊大部分是從上汽出來的，就進行了收購。那時候上海明匠確實還很小，凈資產(chǎn)有大概2000萬，并購?fù)曛?，我們得到了比較快速的發(fā)展。

就這幾年來說，2015年~2017年，我們在執(zhí)行的合同金額大約有7~8億。全國現(xiàn)在有30多個子公司，明匠和上下游配套的公司員工數(shù)量加在一起有小2000人。我們在全國還有15個工廠，是目前國內(nèi)做智能制造系統(tǒng)解決方案最大的公司，也是工信部第一批智能制造系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，也是上海市第一批智能制造系統(tǒng)提供商。我每天的工作，從原來做做技術(shù)資料、畫畫圖、編編程開始做，到現(xiàn)在主要的精力放在做業(yè)務(wù)和商業(yè)模式上。

應(yīng)該說這個公告（指黃河旋風(fēng)稍早前披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易公告），我也看到了媒體引用的那些話。其實我們這幾天跟上市公司也在溝通，情況并不像大家看到的這樣，真實情況不像公告里說的是一個失控狀態(tài)。

只是因為我們業(yè)務(wù)發(fā)展得太快，造成了我們項目很多，這個審計是大信（大信會計師事務(wù)所）在負(fù)責(zé)。大信是去年剛新?lián)Q的，我們前兩年是由瑞華（瑞華會計師事務(wù)所，特殊普通合伙）審計。由于我們的業(yè)務(wù)發(fā)展得太快了，在一些資料的保留和收集上面，我們這些工作其實做得沒有像會計師要求的那么細(xì)，會計師是要求每一個項目都要有。

我們是按照完工百分比來確認(rèn)（收入、利潤）的，我們的母公司（上市公司黃河旋風(fēng)）是按照驗收來確認(rèn)收入的。在這個問題上，會計這里是存有一定疑慮的。比如有些可能是新接的項目，就還沒有把材料都準(zhǔn)備好。

其實現(xiàn)狀并不是像公告里說的那樣拒絕提供材料。會計師在我們單位呆了很長時間，要材料我都交給他們。但是因為時間跟不上，到了最后必須要公告的時候，我們也是積極在準(zhǔn)備資料。

所以你看我剛寫完一篇澄清函準(zhǔn)備給黃河旋風(fēng)，我打算待會兒就發(fā)過去（陳俊將其電腦上寫好的一份澄清函向記者展示），這就是事情的基本情況。

我們有接受審計，會計師天天在我們那邊，我們有攝像頭，幾個老師在那邊做審計的，這些都是有記錄的。相關(guān)材料我們也是積極提供的，只是說資料不全。不全就是因為我們發(fā)展太快了，項目很多，而且我們這幫人就是搞搞技術(shù)的，很難完全滿足會計師的要求，畢竟從小公司發(fā)展得這么快，變成這樣大的公司，相關(guān)的資料沒有及時的給（審計團隊），但我們現(xiàn)在都在補。

所以，我們現(xiàn)在跟上市公司說，懇請我們要按照完工百分比審計，這個要提請董事會審議，新松機器人是我們同行，他也是按照完工百分比，這是合理的。再給我們一到兩個月的時間，我們把沒有提交的資料、補充的資料、遺漏的資料再補充匯過去，再出一份經(jīng)過審計的報告?，F(xiàn)在大體的數(shù)據(jù)方面出來了，5億元的銷售收入，9000多萬元的凈利潤，就在材料上面還差一些。

我們現(xiàn)在正在緊鑼密鼓地提供給他們，我們單位有一個專門提供相關(guān)材料的群，我們名下項目、包括各種物料清單，也在讓全國各子公司的同事們，把所有2017年的項目資料全都提供。

焦點二：跟上市公司沒有任何矛盾

NBD：為何黃河旋風(fēng)會在公告中說上海明匠不接受審計，而不是說已經(jīng)接受審計了，可能工作還在推進？黃河旋風(fēng)為什么突然要出售上海明匠？

陳?。含F(xiàn)在我的想法是只要跟會計師事務(wù)所溝通好，他們能認(rèn)可我們現(xiàn)在再補充材料，然后按照完工百分比的方式來進行收入確認(rèn)，就不會買（上海明匠），也買不起。這個邏輯能成立嗎？

上市公司如果要賣上海明匠，還是我來買。如果不是我來買，上市公司是不會賣的，不能按照這么低的價格賣。大家一起配合著，為了保護投資人的利益，所以才會這么去做這樣一個決策。

NBD：跟黃河旋風(fēng)之間是否溝通過？上市公司是否知情？

陳?。宏P(guān)于審計這一塊的問題，其實一直在溝通，只是時間不夠，離我們發(fā)年報的時間太緊迫了。黃河旋風(fēng)也知道情況，這也一直在溝通。其實我們跟黃河旋風(fēng)之間沒有任何矛盾，大家是一家人。只是我們是個雙主業(yè)公司，應(yīng)該有兩套確認(rèn)收入的會計準(zhǔn)則辦法，但現(xiàn)在公司只有一個，就是驗收來確認(rèn)。

像我們這種工程型企業(yè)、智能工廠的工程項目，是不能按照驗收來確認(rèn)，項目都很大，一個項目一兩千萬，甚至有5000萬的一個項目，實施周期可能要兩三年。要完全按照驗收的話，這兩年之間所有的成本投入都是沒有產(chǎn)出、沒有收入的。

新的會計師事務(wù)所認(rèn)定的是要完全按驗收來，上市公司（指黃河旋風(fēng)）章程里面也是按照完全驗收的來，確實因為是賣產(chǎn)品的，這個情況是這樣。但我們是做智能化工廠的，智能機器人、做軟件的，屬于工程類企業(yè)，就跟環(huán)保工程、園林工程一樣按照完工百分比來確認(rèn)。但是在公司章程里面沒有這一條按照完工百分比來確認(rèn)，所以會計師其實也是在做本分之內(nèi)的事情。他覺得按照章程里，就是按照驗收來確認(rèn)，我就不能給你按照完工百分比確認(rèn)。等到發(fā)現(xiàn)這個矛盾的時候，其實已經(jīng)很晚了。

焦點三：以完工驗收核算難以真實反映公司經(jīng)營 

NBD：上海明匠為什么不愿意就按照上市公司的會計準(zhǔn)則確認(rèn)，這個行業(yè)能不能按這個方式來確認(rèn)，按這個方式確認(rèn)是不是凈利潤會低？

陳?。翰皇沁@個問題，是收入根本就是不真實的。如果按驗收方式確認(rèn)，我們的收入和成本是不匹配、不真實的。一個項目實施完，工資要發(fā)、采購成本要花費，成本都在那里，但不讓確認(rèn)收入，也不是沒有業(yè)績，就是報表是不真實的。

財務(wù)報表是真實反映一個企業(yè)的運行情況，我做的東西其實客戶都會買單。每一個客戶都會用整包項目的方式來找我們，簽合同都簽好，付款方式比如3：3：3：1付款，這個價值其實在制造、設(shè)計過程當(dāng)中已經(jīng)產(chǎn)生了，再轉(zhuǎn)移給客戶。

我們在客戶那里現(xiàn)場安裝，物料進去就放在客戶那兒，工業(yè)機器人、設(shè)備就放那里，我們是搬不走的，是已經(jīng)在做逐步交付了。我們制造生產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)已經(jīng)在工程當(dāng)中，在逐步交付給客戶，已經(jīng)在做相關(guān)物質(zhì)的轉(zhuǎn)移，這就可以確認(rèn)收入了。我們很多同行包括新松機器人都是這樣操作，工程項目公司都是這樣來確認(rèn)收入，300萬元以下的按照驗收，300萬以上都是按照完工百分比。只要能提供足夠的材料，項目用了多少物料、多少機械制造等，成本和收入要匹配，收入確認(rèn)了40%，成本也應(yīng)該是40%，是這樣做完工百分比的。

我們項目都很真實，會計師都去看過，客戶口碑也非常好，券商調(diào)研報告一篇又一篇，也都可以去問我們的客戶，這些能造出假嗎？

今天過來把真實情況說一下，我剛才（采訪期間，陳俊接了一通電話）也跟總部證券代表那邊溝通了，我們馬上會發(fā)函給上市公司，把這情況跟他們說清楚，我也不想侵害到中小股東利益。我的壓力也很大，股票質(zhì)押、我自己的房子、父母的房子也都抵押，傾家蕩產(chǎn)把錢都投到公司去，也是為公司發(fā)展好一些，多一些業(yè)務(wù)、多做些利潤，大家都賺到錢。（說到動情處，陳俊本人多次泣不成聲）

審計方面，這個也怪我，我沒有好好跟對方溝通。不過，剛才上市公司那邊電話過來，也說會計師那邊愿意溝通，我們把資料準(zhǔn)備好，他再繼續(xù)審。只要給我們時間審，我們會全力配合。我怎么會想花7億（回購上海明匠），我哪來7億的資金??？其實很多問題、項目上的一些問題，都可以通過溝通的方式來說明和解釋的，但是可能之前做得并不好。

焦點四：將提請按照完工百分比方式繼續(xù)審計

NBD：上市公司和上海明匠的分歧何在？ 

陳?。狐S河旋風(fēng)收購了上海明匠之后，也有派一些代表協(xié)助進行經(jīng)營管理。但上海明匠的創(chuàng)始員工們年紀(jì)都差不多，不像上市公司很老派、穩(wěn)重，我們就是挺拼命地接業(yè)務(wù)干活做研發(fā)，可能在跟母公司之間溝通當(dāng)中的確有些缺陷，兩個企業(yè)的文化確實是有差別的。

上市公司的文化比較穩(wěn)健，是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，我們發(fā)展比較快，很難說到一塊。比如我需要資金、需要擔(dān)保，但可能拿到的比較少。大家在發(fā)展上還是存在隔閡的，一定程度上這是客觀的，但我們也不想多說什么。

上市公司那邊今天跟我說，趕緊把那兩個函發(fā)給公司：一個是澄清函，一個是取消交易的函。我說可以，但是得跟會計師事務(wù)所溝通清楚，我們繼續(xù)補充資料，得把審計報告給出了，重新審核都沒關(guān)系，材料不全或者有遺漏也沒關(guān)系，我們會再把幾百個項目的詳細(xì)資料都列出來，積極配合該補的資料，要確認(rèn)上市公司一定能繼續(xù)審下去。如果上市公司不愿意，董事會沒有要求會計師事務(wù)所來審，豈不是還是沒有結(jié)果？

所以我剛才提了一個要求，提請董事會審議，把上海明匠這一塊業(yè)務(wù)改按完工百分比做。這樣做是非常正確的，只要沒有違規(guī)違法的情況，基本上只是一個會計政策，后面在報告上寫一下就是了，明匠的業(yè)務(wù)可能跟上市公司的主要業(yè)務(wù)有什么區(qū)別；第二點，我們提供補充的材料，讓董事會再叫上市公司和會計師來審計。

NBD：驗收方式審計是否影響公司業(yè)績？

陳?。杭幢阃耆凑镇炇蘸怂愕脑?，業(yè)績承諾也不一定會達不到。項目沒確認(rèn)收入，對應(yīng)成本那一塊也掛在庫存里面，研發(fā)人員的成本要掛在無形資產(chǎn)里面，都要做資產(chǎn)化，就不能算做成本。按照完工百分比就不一樣了，項目相關(guān)的，該確認(rèn)的收入和成本都可以同比來確認(rèn)。但我們按照完工驗收的很多項目特別大，項目越來越多，現(xiàn)在智能化工廠改造的項目1000萬~3000萬的都有，所以一年肯定是完不成的，這就沒辦法去確認(rèn)這個收入。

但按照完工驗收核算，不能說項目還在進行過程當(dāng)中，不確認(rèn)收入?yún)s把成本給算進去，這不合理，這不能正常反映公司的運營情況。300萬以下的，按照驗收核算，一個項目3~6個月就完成了；300萬到1000萬的項目，一年到一年半可以驗收；1000萬到5000萬的，兩年最多兩年半能完成，這是最合理的。但是會計師的說法，就是看公司的準(zhǔn)則、不想犯錯，所以用驗收方式來；如果說硬要按照完工百分比來的話，那就說不能確認(rèn)。故事就這么簡單，結(jié)果你們也都知道了。

焦點五：IPP模式解決了項目墊資占用資金流過大的問題

NBD：IPP模式的具體情況是什么樣的？

陳?。何覀兤髽I(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，簡單來說就是需要錢，業(yè)務(wù)開展前期需要墊資占款，但只有5000萬注冊資本金、上市公司2億元的擔(dān)保，缺錢做項目。項目客戶付款“3：3：3：1”，客戶付一部分錢，就得回去先干著，我們大概要墊資40%，甚至有的50%，每年接10億元的項目，要墊4億~5億元。前兩年我的股票和房產(chǎn)做了質(zhì)押，勉強維持整個公司的運營，也靠著上市公司給的2億元擔(dān)保和客戶的回款勉強維持。

但是后來項目又有很多，一個2.5億元的新項目進來，我要墊1億元，股東不給錢，我們能有的資產(chǎn)全投到公司去了，沒有錢再維持企業(yè)的運營，所以才衍生出了一個IPP模式。當(dāng)時是實在沒有辦法，想到了一個類似PPP跟地方政府合作的模式。

智能制造是不少地方政府每年必須要看的業(yè)績，都有硬指標(biāo)的考核。地方政府有錢，信用也很好，能從銀行或者其他平臺拿到錢來投資智能化工程的建設(shè)。但是他有一個上限，只能出到30%的錢，我們出30%的錢做劣后，社會資本再融20%的錢，被改造的廠再自己投個20%的錢（比例不固定，看企業(yè)情況），就湊滿這一筆。比如說1億元的項目基金，以這種合伙人的方式，所以這個叫IPP模式。

各方出資當(dāng)中，包括我們也會出一部分，然后這個基金會把錢給到我們做預(yù)付，就能拿到富余的資金，以這個資金進行墊資開工；也能把我們自己的出資拿回來，再對應(yīng)新的項目出資成立項目基金進行建設(shè)，這樣就能解決項目流動資金的問題，不用自己的錢了。而被改造的工廠項目方，會按照它的提質(zhì)增效情況分期還款，向項目基金和我們進行按時分期還款，最后做完之后利潤和稅都會給我們，我們就可以完全的確認(rèn)收入和交稅了。

NBD：該模式實施效果如何？各出資人的責(zé)任義務(wù)怎么劃分？

陳?。哼@個模式推行得也很好，現(xiàn)在不用愁錢了，這個基金把錢給我，我拿了錢就干活去，不用再向自己股東借款、上市公司擔(dān)保了，不再靠這種形式來融資。工廠智能化改造之后，節(jié)省了大量人工，工資和費用的節(jié)省提升了工廠生產(chǎn)的附加值，根據(jù)他自己的情況，把收益部分拿出來，分幾年還給基金，我們叫收益分享模式，就是我給他創(chuàng)造的價值，他通過長時間的支付償還給基金。

其實類似像融資租賃，提升的附加值有兩個量化指標(biāo)：一是人省了多少，二是效率提升多少，就考核這兩個量化指標(biāo)。企業(yè)想改造沒錢改；政府想幫企業(yè)改，不知道怎么幫；我們找項目、找錢，現(xiàn)在大家利益合作，我出技術(shù)、團隊做改造，企業(yè)通過改造有了降本增效的收益，收益還給資金方。這是個共生的模式，解決了資金的問題，解決了項目的問題，解決工廠急需轉(zhuǎn)型升級、招不到人、效率低下的問題，政府的工作業(yè)績也有。

NBD：是否會出現(xiàn)難以回款的問題，導(dǎo)致資金流緊張？

陳俊：我們?nèi)绻鐾觏椖繘]有達到預(yù)期的提質(zhì)增效，那責(zé)任應(yīng)該是我的，我要打折給客戶做驗收了，客戶付我的錢可能會按照相關(guān)的算法打個九五折等折扣付款進行驗收?？蛻艨梢猿兄Z3~5年還款，如果資金比較充足也可以兩三年還完，這是他的責(zé)任，不然就違約。這些企業(yè)都是地方政府推薦的最好的企業(yè)，一般來說違約不大的，只要改造好就問題不大。

如果最后付不出錢，該起訴就起訴，這就說明當(dāng)時挑客戶的時候沒挑好。我們會通過一些法律措施進行財產(chǎn)保全，我們也會計提壞賬，目前壞賬才3000萬，大概占銷售收入比重4%。項目尾款收賬是比較討厭的，很多時候不是不還款，而是會拖延一段時間，款項收回來之后也會對之前的計提進行沖銷。不過一般出現(xiàn)這種情況比較少，因為被改造的都是大客戶，小企業(yè)也沒錢來做改造。目前監(jiān)管這塊對IPP模式也是相對比較支持的，我們這個好在基金最終是貢獻于實體，都是有項目訂單支持的，所以目前也正常。 

焦點六：沒有被討債的情況 不打算脫離上市公司

NBD：有沒有想過剝離出來單獨上市？

陳?。簺]有打算單獨上市，從上市公司剝離出來，得先活過去再說。

NBD：持有的黃河旋風(fēng)股權(quán)被凍結(jié)的原因？

陳俊：以前有一個交易，類似一個擔(dān)保，跟一個非常好的朋友有關(guān)，現(xiàn)在發(fā)生了風(fēng)險需要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任被凍結(jié)了，但這件事正在溝通也很快會解決。

NBD：黃河旋風(fēng)修改股權(quán)激勵計劃的原因？

陳俊：錢不夠，我們沒有這么多錢去買股權(quán)激勵的股份，我們企業(yè)沒有那么多錢，員工也沒有，所以就是針對上海明匠員工的股權(quán)激勵人數(shù)直接少了好多，一些員工的錢也是我出資借的。

NBD：據(jù)了解有一些人員到公司討債的情況，是什么原因？

陳俊：這個是沒有的，正常的應(yīng)收應(yīng)付很正常，你可能看到的是湖北公司，那邊的幾個采購找了一些無賴，后來都被打發(fā)了。采購存在一些問題，整個班子就被開掉了，公司也拒絕給那些被采購的供應(yīng)商錢，就找人來鬧，現(xiàn)在都沒有了，這只有湖北公司，你看是不是湖北的？

NBD：公司上個月的工資有一部分緩發(fā)了，過了一段時間才全部發(fā)完，這是為什么？

陳?。何覀冊仁腔竟べY加績效工資，原來是統(tǒng)一發(fā)的，后來發(fā)現(xiàn)這樣不好，變成吃“大鍋飯”的了。現(xiàn)在我把工資分成兩塊：一塊就是基本工資，每月5號就保證發(fā)；剩下的20號發(fā)績效工資，看給的KPI考核情況來發(fā)，這樣去調(diào)動大家積極性，干得多就多發(fā)點，干得不好在20號那天少發(fā)點，是這么回事。

焦點七：擬繼續(xù)審計取消上海明匠股權(quán)交易

NBD：中小股東目前意見很大，有什么回復(fù)的打算？

陳?。何覀冞€是實話實說，現(xiàn)在跟上市公司、會計師也溝通過了，現(xiàn)在已經(jīng)同意了繼續(xù)審計。我們項目上這些特殊的行業(yè)特點，要講明白。因為溝通的問題，導(dǎo)致了現(xiàn)在這樣一個結(jié)果?，F(xiàn)在也要繼續(xù)審計了，也打算取消回購上海明匠股權(quán)。這符合邏輯，不是生搬硬套的。

假如這個回購方案真的出來的話，實際上我們也沒有錢回購，也還在找資金。即便上市公司的支持比較少，至少還有個平臺，就是有上市公司背景，出來就變成純正的民營企業(yè)了，銀行就開始抽貸。現(xiàn)在民營企業(yè)的日子不好過，上市公司還是一個不錯的平臺。

NBD：黃河旋風(fēng)股價已經(jīng)連續(xù)兩個跌停，影響也很大。就此來看，是不是說明當(dāng)初也暴露出一些問題，不管是溝通方面也好，還是上市公司的信息披露或者是在其他方面？

陳?。何腋杏X有些問題早爆比晚爆好，這件事情不一定是壞事，解決好了就不是壞事。大家原來有這些問題，深層次的問題原來沒暴露出來，現(xiàn)在通過這個風(fēng)波暴露出來，之后雙方或者三方坐在一起，又拿出了一個確實可行的、長期的解決方案出來，并且向投資人和社會大眾都公布了，信心就更強了。 

有些人可能還有懷疑，說陳俊和喬秋生（黃河旋風(fēng)董事長）還有沒有什么問題，其實沒有任何問題。只是因為新的會計師過來，可能有些審計策略方面的問題，解決就好了嘛，大家就可能更有信心，公司的股價可能過幾天又漲回來了。

有幾個大的機構(gòu)早上給我打電話，他們分析明匠的財務(wù)報表雖然沒經(jīng)過審計，但看到我們財務(wù)現(xiàn)金流大為改善，應(yīng)收賬款比例大幅下降，他們的信心就來了，表示這個企業(yè)至少是在良性發(fā)展的。