黃河旋風(fēng)5.5倍PE出售定價顯失公允 關(guān)聯(lián)交易疑涉“高買低賣”遭詬病

每經(jīng)記者 李彪    每經(jīng)編輯 陳旭    

3年前黃河旋風(fēng)以35.6倍PE收購上海明匠，如今計劃用5.5倍PE將上海明匠出售給創(chuàng)始人陳俊，背后的最大受益者是誰？中間的關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)？

4月26日，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡稱黃河旋風(fēng)）的公告顯示，公司將以6.98億元的價格向陳俊轉(zhuǎn)讓公司持有上海明匠（上海明匠智能系統(tǒng)有限公司）100%的股權(quán)。陳俊持有黃河旋風(fēng)7986萬股，占比5.41%，為公司第二大股東。

相較于3年前以4.2億元收購上海明匠，表面上看3年間黃河旋風(fēng)增收近2.8億元，但在收購前一年即2014年，上海明匠的凈利潤為1177.65萬元，這意味著收購時候的PE高達35.6倍。而按照2016年上海明匠的凈利潤計算，此次計劃出售的PE僅有5.5倍，這也造成公司中小股東普遍不滿，認為其價值被低估。

由此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易也成為市場的焦點之一。

黃河旋風(fēng)低估值出售“搖錢樹”

近日，《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司關(guān)于公司與陳俊簽署上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《關(guān)聯(lián)交易的公告》）內(nèi)容顯示，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司）向陳俊以6.98億元的價格轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2016年12月31日，上海明匠經(jīng)審計的總資產(chǎn)為8.83億元，總負債為5.51億元，凈資產(chǎn)為3.32億元，2016年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5.45億元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.26億元。

截至2017年9月30日，上海明匠未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為13.03億元，總負債為8.56億元，凈資產(chǎn)為4.47億元，2017年前三季度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.24億元，實現(xiàn)凈利潤1.07億元。

以2016年上海明匠的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，如果按照6.98億元的價格出售，黃河旋風(fēng)出售上海明匠的PE僅為5.52倍，數(shù)據(jù)上看意味著上海明匠的價值被低估。

2015年9月，黃河旋風(fēng)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會無條件審核通過，即表明收購上海明匠的工作塵埃落地。而收購當(dāng)年，上海明匠的凈利潤并不搶眼，2015年的凈利潤為3200余萬元。一年時間，凈利潤增長了將近3倍。

此外，當(dāng)初黃河旋風(fēng)收購上海明匠的目的就是借機切入“工業(yè)4.0”，黃河旋風(fēng)在收購后的多次報告中，均表露出對上海明匠未來的發(fā)展充滿信心。作為黃河旋風(fēng)的“搖錢樹”和轉(zhuǎn)型升級的支撐點，上海明匠被出售著實令業(yè)界感到意外。

關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)受質(zhì)疑

按照黃河旋風(fēng)給出的出售上海明匠的理由，是因為上海明匠與上市公司自身業(yè)務(wù)跨度較大，而且與陳俊在管理理念、發(fā)展思路等方面存在分歧，此外還有一個更為引人注目的問題是：2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制。

實際上，陳俊持有黃河旋風(fēng)7986萬股，占比5.41%，同時他也是上海明匠的創(chuàng)始人。

對此，北京中會仁會計律師事務(wù)所會計師丁會仁向《每日經(jīng)濟新聞》記者介紹，黃河旋風(fēng)出售上海明匠，作為關(guān)聯(lián)的雙方交易，其選擇的交易時點和交易對價存在一定的問題，無論從財務(wù)角度還是投資角度，有違公平和公正原則。

丁會仁進一步解釋，上市公司剝離不良資產(chǎn)或者剝離副業(yè)很正常，特別是國家大政方針變動或者企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整的時候，黃河旋風(fēng)剝離上海明匠的理由或者背景卻很難服眾，如果僅僅是管理理念出現(xiàn)分歧，完全有更好的辦法去解決，從股市下跌的情況看，黃河旋風(fēng)出售上海明匠的真實理由可能是深層次的、不可調(diào)和的矛盾，造成他們寧愿付出股價下跌的代價。所以從戰(zhàn)略角度而言，這是一個兩敗俱傷的局面。

同時，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，黃河旋風(fēng)從收購再賣出上海明匠的做法，和此前一家上市公司的做法類似，該上市公司因先剝離子公司后又高價買回，損害廣大中小股東的利益被證監(jiān)會處罰。相比之下，黃河旋風(fēng)的做法是反向操作，是否存在違規(guī)的關(guān)鍵還是要看買進、賣出時候的競價是否公允，兩個交易過程中有沒有損害廣大股東的利益。

實際上，在2015年黃河旋風(fēng)收購上海明匠之時，就曾引起了行業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。黃河旋風(fēng)以每股7.88元的價格定向發(fā)行5329.95萬股股份，用于收購明匠智能100%股權(quán)。由此計算明匠智能全部股權(quán)價值高達4.2億元，相比上海明匠2014年凈利潤1177.65萬元，PE大致為35.6倍。而此次計劃用5.5倍PE出售，是否存在“高買低賣”的嫌疑呢？

王智斌認為，“高買低賣”本身不是法律上的問題，買的時候看錯了，運營不及預(yù)期，出現(xiàn)投資方向失誤的情況也會發(fā)生。但是，如果購買的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同期的資產(chǎn)出現(xiàn)了向好的增長態(tài)勢，這時候“高買低賣”就不符合正常的商業(yè)邏輯了，對中小股東來說，就有合理的理由懷疑里面存在利益輸送，特別是對于原來公司股東的利益輸送。

丁會仁也提出了類似的質(zhì)疑，從20倍溢價收購到5.5倍PE出售，從價值總值上說，3年時間內(nèi)的利益輸送很明顯，對上市公司的小股東是不公平的，這也是證監(jiān)會重點監(jiān)控的地方，其貓膩在于，以合法并購行不合理利益輸送。