香港上市去！"新三板+H股"規(guī)則落定，十大關(guān)鍵內(nèi)容，無需摘牌就能發(fā)H股，生物藥企最有望先行

全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明表示，此舉邁出了新三板走向國際化的第一步，有助于掛牌公司統(tǒng)籌利用境內(nèi)外兩個(gè)市場的資源與優(yōu)勢，拓寬國際視野，實(shí)現(xiàn)自身高質(zhì)量發(fā)展；也有助于提升全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的國際化水平，增強(qiáng)市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，優(yōu)化市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，提升估值效率。

根據(jù)規(guī)則，新三板掛牌公司可在不摘牌的情況下赴港上市，重點(diǎn)內(nèi)容有：

1、掛牌公司可以到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市（簡稱“發(fā)行H股”），無需在新三板終止掛牌。掛牌公司可以結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，充分利用境內(nèi)外兩個(gè)市場進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)與境外資本的對接。

2、掛牌公司發(fā)行H股應(yīng)當(dāng)遵守《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司不設(shè)前置審查程序及特別條件。

3、掛牌公司申請發(fā)行H股，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)要求，在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái)及時(shí)披露相關(guān)重大信息，包括董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、中國證監(jiān)會(huì)受理申請材料、向香港聯(lián)交所提交申請材料、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況、香港聯(lián)交所聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成股票發(fā)行和上市及其他對股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

4、掛牌公司在籌劃申請發(fā)行H股期間應(yīng)當(dāng)履行信息保密義務(wù)，原則上無需申請暫停轉(zhuǎn)讓。掛牌公司如存在兩種特殊情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

5、掛牌公司申請發(fā)行H股應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，修訂公司章程。

6、發(fā)行H股的掛牌公司在香港聯(lián)交所披露的文件應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)同步披露。

7、申請發(fā)行H股的掛牌公司應(yīng)當(dāng)參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》關(guān)于同時(shí)發(fā)行A股與H股的上市公司運(yùn)用會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)規(guī)定。因會(huì)計(jì)處理不同導(dǎo)致兩地信息披露產(chǎn)生差異的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)予以披露并解釋說明。

8、主辦券商對掛牌公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對于掛牌公司根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)則要求披露的信息，主辦券商應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)同步披露，并對前述披露文件內(nèi)容的一致性進(jìn)行審查。

9、全國股轉(zhuǎn)公司和香港交易所將深化合作，就雙方監(jiān)管合作、數(shù)據(jù)交換，以及發(fā)行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關(guān)安排。全國股轉(zhuǎn)公司將與香港交易所保持充分溝通，及時(shí)協(xié)商解決相關(guān)問題。

10、這僅是第一步，日后還將推出更多舉措，以完善新三板市場功能，提高直接融資比重，發(fā)揮一線監(jiān)管職能，推動(dòng)新三板市場發(fā)展。

為何推出“新三板+H股”

李明介紹，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)部分掛牌公司提出京港兩地掛牌融資的迫切需求，參照滬深上市公司到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市的成熟做法，全國股轉(zhuǎn)公司與香港交易所簽署《合作諒解備忘錄》（簡稱“《備忘錄》”），為落實(shí)推動(dòng)兩地掛牌建立了基礎(chǔ)性的合作框架。

全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明發(fā)表講話

本次合作備忘錄的簽署為掛牌公司赴港融資建立了基礎(chǔ)性的合作框架，有助于掛牌公司統(tǒng)籌利用境內(nèi)外兩個(gè)市場的資源與優(yōu)勢，拓寬國際視野，實(shí)現(xiàn)自身高質(zhì)量發(fā)展；也有助于提升全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的國際化水平，增強(qiáng)市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，優(yōu)化市場價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，提升估值效率。

不設(shè)前置審批條件，新三板公司可發(fā)行H股

不設(shè)前置審批條件，無特殊條件，新三板符合條件的掛牌公司可以在不摘牌的條件下發(fā)行H股。當(dāng)然前提條件是符合H股的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)。

李明表示，《備忘錄》的簽署打通了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與境外市場的聯(lián)系渠道，開辟了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對外開放的可行路徑。全國股轉(zhuǎn)公司與香港交易所將在《備忘錄》框架下加強(qiáng)溝通對接，建立監(jiān)管協(xié)作安排，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職責(zé)，切實(shí)保護(hù)兩地投資者合法權(quán)益。根據(jù)《備忘錄》，雙方可以以多種方式開展人員交流合作，全國股轉(zhuǎn)公司可籍此學(xué)習(xí)境外發(fā)達(dá)資本市場的先進(jìn)理念和成功經(jīng)驗(yàn)，不斷完善市場功能。

具體內(nèi)容包括，掛牌公司可以到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市（簡稱“發(fā)行H股”），無需在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

掛牌公司可以結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，充分利用境內(nèi)外兩個(gè)市場進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)與境外資本的對接。掛牌公司發(fā)行H股需遵守《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司不設(shè)前置審查程序及特別條件。

信息披露原則有變動(dòng)

根據(jù)規(guī)則，掛牌公司申請發(fā)行H股，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)要求，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)及時(shí)披露相關(guān)重大信息，包括董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、中國證監(jiān)會(huì)受理申請材料、向香港聯(lián)交所提交申請材料、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)情況、香港聯(lián)交所聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成股票發(fā)行和上市及其他對股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

同時(shí)，掛牌公司在籌劃申請發(fā)行H股期間應(yīng)當(dāng)履行信息保密義務(wù)，原則上無需申請暫停轉(zhuǎn)讓。掛牌公司如存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.4.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

上述兩個(gè)情形包括：一、預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；二、涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)。

同時(shí)，掛牌公司申請發(fā)行H股應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定，修訂公司章程，在香港聯(lián)交所披露的文件應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)同步披露，應(yīng)當(dāng)參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》關(guān)于同時(shí)發(fā)行A股與H股的上市公司運(yùn)用會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)規(guī)定。因會(huì)計(jì)處理不同導(dǎo)致兩地信息披露產(chǎn)生差異的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)予以披露并解釋說明。

主辦券商督導(dǎo)職責(zé)仍存，后續(xù)規(guī)則待出

對于“新三板+H股”公司，主辦券商需履行督導(dǎo)職責(zé)，對于掛牌公司根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)則要求披露的信息，主辦券商應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)同步披露，并對前述披露文件內(nèi)容的一致性進(jìn)行審查。

后續(xù)，全國股轉(zhuǎn)公司和港交所還會(huì)就監(jiān)管合作、數(shù)據(jù)交換，以及發(fā)行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關(guān)安排，可以預(yù)計(jì)相關(guān)政策將密集落地。

生物醫(yī)藥企業(yè)有望先行

券商中國記者了解到，目前已有部分掛牌企業(yè)積極籌劃以實(shí)現(xiàn)“新三板+H股”，尤其是一些生物醫(yī)藥科技公司。

有券商人士分析，這一政策使得一批優(yōu)質(zhì)的公司不用離開三板去香港，也使得一些香港的公司，它們一些不能流通的股份到三板流通，給了優(yōu)質(zhì)公司繼續(xù)在新三板待著的好機(jī)會(huì)，或者吸引一些新的優(yōu)質(zhì)公司能掛三板。

不過，這一政策對于徹底扭轉(zhuǎn)新三板市場持續(xù)低迷的局勢畢竟有限。畢竟真正滿足去香港上市條件的新三板企業(yè)數(shù)量實(shí)為不多。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南表示，新三板掛牌企業(yè)能真正滿足新三板+H股要求的并不多，同時(shí)又愿意去新三板+H股試點(diǎn)的可能更少，打通新三板與境外交易所聯(lián)通聯(lián)動(dòng)的象征意義可能會(huì)遠(yuǎn)大于實(shí)際執(zhí)行的市場意義。另外，新三板掛牌企業(yè)在面對著H股的誘惑前，一定要認(rèn)清企業(yè)自身內(nèi)在質(zhì)地和資本規(guī)劃，熟悉和了解H股的上市規(guī)范及要求，積極學(xué)習(xí)但謹(jǐn)慎對待，先在新三板練好基本功，再謀求更高更廣的資本舞臺(tái)。

東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新規(guī)則的，就是“沒有盈利的生物科技公司”。其他行業(yè)新三板企業(yè)暫時(shí)不能走3+h的綠色通道。從企業(yè)數(shù)量看，港交所要求“沒有盈利的生物科技公司”最低市值需達(dá)到15億港元。

據(jù)測算，滿足4月20日收盤市值要求的新三板生物醫(yī)藥科技公司為成大生物、之江生物、歐林生物、原子高科、禾元生物、澤生科技、中鈺醫(yī)療、嘉禾生物、諾泰生物共9家。其中沒有盈利的有歐林生物、禾元生物、澤生科技、中鈺醫(yī)療、諾泰生物這5家。

關(guān)鍵點(diǎn)在港交所規(guī)則

“新三板企業(yè)能否在港交所上市，取決于港交所的規(guī)則。”付立春認(rèn)為，這一通道打開之后，在新三板掛牌的企業(yè)，滿足港交所相關(guān)板塊的一定條件，就可以到港交所發(fā)行股票，制度和主動(dòng)權(quán)還在于港交所。港交所于2月份就《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度咨詢文件》進(jìn)行了市場咨詢，其中建議修訂上市規(guī)則以促進(jìn)新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司來港上市。經(jīng)過此輪咨詢之后，港交所最快將于4月底刊發(fā)咨詢總結(jié)文件，其后將正式接受按新上市機(jī)制遞交的上市申請。

付立春指出，新三板與港交所都在謀求改革升級。經(jīng)過過去幾年企業(yè)的高速擴(kuò)張，新三板進(jìn)入深化改革、優(yōu)化升級的新階段。新三板部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)自發(fā)流向A股、港股，也促使新三板提供跨市場綠色通道增值服務(wù)。這同時(shí)強(qiáng)化了新三板的“苗圃”與“土壤”功能，增加了這個(gè)市場吸引力。同時(shí)，港交所正在力推重大改革，吸引沒有盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)的新經(jīng)濟(jì)公司、已在歐美成熟市場上市的創(chuàng)新型公司在香港主板上市。按照現(xiàn)行互聯(lián)互通機(jī)制的規(guī)則，未來當(dāng)前述三類公司滿足納入相關(guān)港股通標(biāo)的的指數(shù)成份股條件時(shí)，內(nèi)地投資者也可參與相關(guān)新經(jīng)濟(jì)公司的投資。兩者在改革升級的路徑上，在生物科技企業(yè)方面，方向需求相互匹配。

李明介紹，下一步，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)作為中國多層次資本市場的重要組成部分，將在堅(jiān)持自主漸進(jìn)、互利共贏、風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，穩(wěn)步推進(jìn)對外開放，將繼續(xù)堅(jiān)持金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的宗旨，并將結(jié)合掛牌公司的實(shí)際需求，推出更多舉措，完善市場功能，提高直接融資比重，發(fā)揮一線監(jiān)管職能，推動(dòng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)穩(wěn)健快速發(fā)展。