奇葩！律師工作日記變“游記”，這3家律所被中基協(xié)拉黑

又有三家律所被“拉黑”。

中國基金業(yè)協(xié)會(huì)公告顯示，因?yàn)榻o出具法律意見書的私募基金或失聯(lián)，或被投訴提交虛假材料，自2018年4月12日起，三年內(nèi)不再接受江蘇東方之光律師事務(wù)所、北京市同碩律師事務(wù)所和廣東嘉得信律師事務(wù)所等三家律師事務(wù)所出具的私募基金管理人登記法律意見書。

綜合來看，這三家問題私募，以及三家律師事務(wù)所，多存在出具的意見書與事實(shí)不符合、缺少底稿支持、披露不完整等問題。

1、把工作當(dāng)旅游。

律師提供工作日記作為工作底稿材料。但是，有關(guān)日記內(nèi)容不僅無法體現(xiàn)其盡職調(diào)查工作，還把“天安門留影”、“參觀國家體育館、水立方”的旅游信息也把寫上去了。

律師是這么做盡職調(diào)查的

2、未卜先知，將股東出資時(shí)間寫在2031年。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《登記法律意見書》第四頁“一、2、股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式”，中源誠信股東的出資時(shí)間為2031年11月26日。

3、“假基金經(jīng)理”

偽造基金經(jīng)理履歷，其實(shí)一直沒入職。

4、假員工

5、律師沒有現(xiàn)場調(diào)查，而是讓別人微信傳照片

6、私募提供了“假”辦公地址。

你以為他們的辦公環(huán)境是這樣的↓↓↓

其實(shí)是這樣的↓↓↓

從協(xié)會(huì)公告來看，對(duì)法律意見書的核查較為細(xì)致詳盡，所有的敷衍和工作失誤都最終逃不過協(xié)會(huì)工作人員的檢查。

“奇葩”律師事務(wù)所 把盡調(diào)當(dāng)旅游

被協(xié)會(huì)拉黑的三家律所中，槽點(diǎn)最多的是江蘇東方之光律師事務(wù)所。

2016年6月21日江蘇東方之光律師事務(wù)所為中源誠信出具了法律意見書，簽字律師為樊巧云、劉東霞。2017年11月6日，中源誠信因失聯(lián)被協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人登記。

律師出現(xiàn)了以下幾大問題。

1、法律意見書披露的相關(guān)信息與律師工作材料不一致。

《登記法律意見書》關(guān)于公司工商登記信息的披露內(nèi)容如公司住所、核準(zhǔn)日期等與律師工作材料中留存的相應(yīng)底稿穩(wěn)健所載信息不一致。

股東的出資時(shí)間出入更是夸張?！吨性凑\信（北京）資產(chǎn)管理有限公司章程》中源誠信股東的出資時(shí)間為2015年4月12日，而《登記法律意見書》上，中源誠信股東的出資時(shí)間為2031年11月26日。

2、法律意見書披露的相關(guān)信息無底稿支持。關(guān)鍵是，無法體現(xiàn)盡職調(diào)查工作的工作日記，并不能作為工作底稿材料。

高潮來了！?。?！

東方之光律師事務(wù)所經(jīng)辦律師向協(xié)會(huì)提供了幾篇工作日記作為工作底稿材料，其中記錄了北京的霧霾、參觀天安門、國家體育館等景點(diǎn)的激動(dòng)心情。

來看看律所工作人員如何把工作日記變成旅游日記的。

更加讓人好氣又好笑的是，日記中稱，“中源誠信必須對(duì)提供的資料真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，不能因?yàn)樵摴咎峁┝瞬粚?shí)資料，就由律所承擔(dān)，這不公平，也與規(guī)定不符。”

協(xié)會(huì)指出，部分內(nèi)容反映了律師對(duì)法律意見書制度的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)。

3、法律意見書披露的相關(guān)信息與事實(shí)存在不符。

按照國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)的查詢結(jié)果，中源誠信曾于2015年7月14日被北京市工商局依據(jù)京工商石異列字[2015]2823號(hào)《列入經(jīng)營異常名錄決定書》列入經(jīng)營異常名錄，原因?yàn)?ldquo;未按責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息”，

但是根據(jù)《登記法律意見書》第十頁，“中源誠信（北京）資產(chǎn)管理有限公司沒有被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄”。

北京同碩律師事務(wù)所

康漢投資管理（北京）有限公司，2016年7月12日北京同碩律師事務(wù)所為公司出出具了法律意見書，簽字律師為林化燈、孫欽良，2018年1月29日，康漢投資因涉嫌非法吸收公眾存款并且失聯(lián)被協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人登記。

1、《法律意見書》對(duì)網(wǎng)絡(luò)檢索結(jié)果的披露與事實(shí)不符

《法律意見書》中披露，經(jīng)辦律師在百度搜索中沒有發(fā)現(xiàn)康漢投資關(guān)于民間借貸、配資業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)信息，也沒有發(fā)現(xiàn)有關(guān)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)負(fù)面消息和新聞。但是，按照同樣的方式查詢，檢索內(nèi)容涉及到了房地產(chǎn)、債券融資等，并未在意見書中如實(shí)披露。

2、《法律意見書》對(duì)康漢投資提交登記申請(qǐng)材料“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的披露與事實(shí)不符。

康漢投資在基金也協(xié)會(huì)中登記的機(jī)構(gòu)類型、高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理等信息均與事實(shí)不符，但這些內(nèi)容都沒有在法律意見書中反應(yīng)出來。

3、《法律意見書》部分披露內(nèi)容缺少底稿支持或與底稿不符。

如康漢投資上海分公司的工商資料、對(duì)高級(jí)管理人員的訪談?dòng)涗浫笔?。意見書中披露的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件與底稿不符。

4、《法律意見書》部分內(nèi)容披露不完整

北京同碩律師事務(wù)所出具的《法律意見書》對(duì)康漢投資高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)開展情況及其部分合規(guī)性等部分事項(xiàng)所披露的內(nèi)容不完整。

廣東嘉得信律師事務(wù)所

深圳恩力集昌基金管理有限公司，2016年6月14日，廣東嘉得信律師事務(wù)所為公司出具了法律意見書，簽字律師為閔齊雙、劉中良，恩力集昌前期被投訴在私募基金管理人登記時(shí)提交虛假材料。

1、《法律意見書》部分披露內(nèi)容與事實(shí)不符

比如，嘉得信律所在意見書中說對(duì)高級(jí)管理人員在公司會(huì)議室現(xiàn)場訪談，但其本人說明并未現(xiàn)場談話，只是電話咨詢了幾個(gè)問題。意見書中披露的部門設(shè)置、公司制度與事實(shí)也不符合。恩力集昌在協(xié)會(huì)登記中存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情況在法律意見書中也被表述為填報(bào)的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、《法律意見書》部分披露內(nèi)容與律師工作底稿不符

比如員工數(shù)量、各部門的職責(zé)等都和底稿不一致。

3、部分披露內(nèi)容缺少律師工作底稿支持。

比如網(wǎng)絡(luò)檢索情況、高級(jí)管理人員及基金經(jīng)理履歷、不存在訴訟和負(fù)面信息等情況都缺乏底稿支持。

4、廣東嘉得信律所未進(jìn)行現(xiàn)場檢查

原本現(xiàn)場核查的環(huán)節(jié)，經(jīng)辦律師也能省則省，而恩力集大樓外觀照片、有工作人員在現(xiàn)場的辦公照片都不是律師現(xiàn)場拍攝，而是他人微信向其發(fā)送的。

圖片來源：視覺中國

強(qiáng)化律師核查職責(zé) 有這些問題可能被“拉黑”

事實(shí)上，在這三家律所之前，行業(yè)內(nèi)便已經(jīng)有了“前車之鑒”。2016年11月4日，基金業(yè)協(xié)會(huì)公告，暫停接受北京市盈科律師事務(wù)所和北京市中聞律師事務(wù)所出具的私募基金管理人登記法律意見書。原因同樣是兩家私募存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為，兩家為違規(guī)私募出具法律意見書的律所不得不為此承擔(dān)責(zé)任。

而最近兩年，隨著私募行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)，律所的核查職責(zé)也被強(qiáng)化。

2017年11月3日，中基協(xié)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》明確建立私募申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不予登記制度的同時(shí)，還表示，律所、經(jīng)辦律師，如果沒有好好盡責(zé)做法律意見書，將采取嚴(yán)肅處理措施。協(xié)會(huì)確立了累計(jì)案例次數(shù)的工作機(jī)制，律師如果累積三次給不予登記的私募申請(qǐng)機(jī)構(gòu)出肯定意見，將被三年“禁入”，協(xié)會(huì)不接受其出的法律意見書。

2017年12月20日，基金業(yè)協(xié)會(huì)公布了首批不予辦理登記的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名單及所涉律師事務(wù)所、律師情況，62家律所被通報(bào)，131名律師被“點(diǎn)名”。

2018年3月27日，協(xié)會(huì)表示健全私募管理人登記法律意見書的責(zé)任追究機(jī)制，出具登記法律意見書一年內(nèi)，相關(guān)私募基金管理人被公告注銷的，三年內(nèi)不再接受相關(guān)律所、律師出具的登記法律意見書。

有業(yè)內(nèi)人士表示，自從2016年2月份協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》之后，私募業(yè)務(wù)也成了各家律所爭相瓜分的“蛋糕”，出具法律意見書的費(fèi)用在5-10萬不等，有些可能也包含其他一些中介服務(wù)，但在初期也的確有一些律師只是借機(jī)發(fā)財(cái)，并未盡到核查責(zé)任，有些甚至只是走馬觀花的做一個(gè)形式審查，蓋章了事。但隨著協(xié)會(huì)不斷強(qiáng)化律所的職責(zé)，處罰力度也比較高，未來律師在出具法律意見書時(shí)會(huì)更加謹(jǐn)慎，不過可能相關(guān)費(fèi)用也會(huì)水漲船高。

證券時(shí)報(bào)網(wǎng)公眾號(hào)（ID：wwwstcncom） 記者：趙婷 泰勒