天海投資出價(jià)75億欲攬當(dāng)當(dāng)網(wǎng) 沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾

預(yù)案顯示，天海投資擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)俞渝、李國(guó)慶、天津騫程、天津微量、上海宜修合計(jì)持有的當(dāng)當(dāng)科文100%股權(quán)，以及天津科文、天津國(guó)略、天津騫程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合計(jì)持有的北京當(dāng)當(dāng)100%股權(quán)。

實(shí)際上，天海投資交易標(biāo)的即為原美國(guó)上市的綜合類(lèi)電商平臺(tái)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)，具體而言，系拆除VIE 架構(gòu)后處于同一控制下的北京當(dāng)當(dāng)及當(dāng)當(dāng)科文100%的股權(quán)。

截至本預(yù)案出具日，俞渝、李國(guó)慶及其兒子合計(jì)間接持有北京當(dāng)當(dāng)93.26%股權(quán)，俞渝、李國(guó)慶合計(jì)直接持有當(dāng)當(dāng)科文100%股權(quán)。北京當(dāng)當(dāng)、當(dāng)當(dāng)科文的控股股東、實(shí)際控制人為俞渝、李國(guó)慶。

估值作價(jià)方面，據(jù)披露，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3178.93萬(wàn)元，預(yù)估值75億元， 增值率23492.84%。經(jīng)交易各方協(xié)商，初步確定本次交易標(biāo)的交易價(jià)格為75億元。

在本次交易中，天海投資擬以6.23元/股價(jià)格發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現(xiàn)金方式支付34.4億元。

天海投資表示，其于2016 年12 月并購(gòu)全球IT分銷(xiāo)與供應(yīng)鏈企業(yè)——英邁國(guó)際，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為IT 產(chǎn)品分銷(xiāo)業(yè)務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)與物流業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)、云集市及云計(jì)算業(yè)務(wù)。 本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的公司主營(yíng)綜合性電商平臺(tái)，經(jīng)營(yíng)圖書(shū)、音像、母嬰、 美妝、家居、數(shù)碼 3C、服裝、鞋包等產(chǎn)品，處于線(xiàn)上圖書(shū)出版物零售領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。

據(jù)介紹，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括自營(yíng)圖書(shū)、自營(yíng)百貨、第三方平臺(tái)及其他收入三大部分。 其中，自營(yíng)圖書(shū)在收入中的占比約為55%至60%，自營(yíng)百貨在收入中的占比約為38%至40%。目前，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在全國(guó)12個(gè)城市內(nèi)擁有37個(gè)物流中心，118 個(gè)倉(cāng)儲(chǔ)面積超過(guò)42萬(wàn)平方米，可在108個(gè)城市實(shí)現(xiàn)當(dāng)日達(dá)，超過(guò)1000個(gè)城市實(shí)現(xiàn)次日達(dá)，2392個(gè)城市支持上門(mén)退換貨，2800個(gè)城鎮(zhèn)支持貨到付款。

據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的公司2016年?duì)I業(yè)收入約為95.4億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為1.3億元；2017年?duì)I業(yè)收入突破103億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)約為3.6億元。

預(yù)案顯示，本次交易雙方在公平和自愿基礎(chǔ)上達(dá)成交易，且協(xié)商一致不就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)做承諾或補(bǔ)償。

天海投資擬以詢(xún)價(jià)方式向包括天津保稅區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定投資者配套募資不超過(guò)40.6億元，擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司全國(guó)第二總部建設(shè)項(xiàng)目、標(biāo)的公司天津新建庫(kù)房和附屬項(xiàng)目及支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)。

天海投資表示，本次交易前，上市公司控股股東為海航科技，實(shí)際控制人為慈航基金會(huì)，大新華物流為海航科技的一致行動(dòng)人。海航科技和大新華物流合計(jì)持有上市公司29.95%股份。 本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為海航科技，實(shí)際控制人仍為慈航基金會(huì)，不考慮發(fā)行股份募集配套資金的情況下，海航科技和大新華物流合計(jì)持有上市公司24.46%股份。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形。

上海證券報(bào) 記者 夏子航