“業(yè)績對賭”埋禍根 藍豐生化3億資金不翼而飛

圖片來源：視覺中國

一場普通的車禍，令公司出納在長達5年時間中挪用公司1300萬元資金東窗事發(fā)；一次例行審計，將全資子公司董事長短短一年侵占3億多元銀行存款的事實大白于天下。這樣的“巧取”與“豪奪”發(fā)生在同一家上市公司藍豐生化身上。

藍豐生化全資子公司方舟制藥3億多元銀行存款不翼而飛引發(fā)市場高度關(guān)注。藍豐生化表示，收購方舟制藥后一直無法掌控其財務(wù)狀況，消失的3億多元資金可能被方舟制藥董事長王宇挪用到其投資的公司。“有內(nèi)控的原因，也與我當(dāng)初不夠強硬有關(guān)。”藍豐生化董事長楊振華稱。

4月9日，藍豐生化就此召開董事會，宣布免去王宇擔(dān)任的方舟制藥董事職務(wù)，委派公司總經(jīng)理劉宇擔(dān)任方舟制藥董事長，并成立整頓處置工作小組，對此次事件進行全面調(diào)查。

3億多元不翼而飛

3月18日，江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所會計師王剛（化名）受藍豐科技委托，前往西安對藍豐生化全資子公司方舟制藥進行年報審計。這原本是一次例行審計，去年這個時候就順利完成了對方舟制藥的年報審計。

前三天，王剛仔細(xì)查閱了方舟制藥的賬目，銀行對賬單和公司日記一一對應(yīng)，一切看起來似乎沒有什么異常。3月21日，王剛決定前往方舟制藥的開戶行——寧夏銀行西安分行大慶路支行，進行現(xiàn)場詢證。

“現(xiàn)場詢證其實挺偶然。”王剛告訴中國證券報（ID：xhszzb）記者，“方舟制藥2016年余額是2億多元，在各家開戶行的余額都不是特別大。但2016年12月，方舟制藥在寧夏銀行西安分行大慶路支行又開了一個賬戶。我們?nèi)ゲ榈臅r候，公司3.8億元的余額中有3.63億元放在這家支行。這要求我們必須去現(xiàn)場進行詢證。”

現(xiàn)場詢證的情況令王剛大跌眼鏡。銀行工作人員告訴王剛，銀行的余額與賬上的余額對不上，少了3億多元。

王剛意識到“出了大事”，于是第一時間以書面函的形式將這一緊急事態(tài)告知藍豐生化審計委員會，并轉(zhuǎn)給藍豐生化高管。

“聽到這個消息后非常震驚。”藍豐生化一公司高管李明（化名）向中國證券報記者回憶當(dāng)時的情況，“經(jīng)過研究，3月28日，我、公司財務(wù)總監(jiān)、控股股東蘇化集團財務(wù)總監(jiān)、律師一行四人急忙趕到西安，第一時間將方舟制藥的公章控制了起來。但3億多元資金去向在哪，方舟制藥總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)都說不清楚。”

唯一清楚這3億多元去向的應(yīng)該是方舟制藥董事長王宇。方舟制藥被藍豐生化收購后成為其全資子公司，但實際控制權(quán)仍然掌握在王宇手中。王宇曾擔(dān)任過藍豐生化副董事長，后因被證監(jiān)會立案調(diào)查而辭職。王宇正協(xié)助調(diào)查相關(guān)事件。藍豐生化無法向王宇本人進行求證。

除了王宇本人，銀行成為查明這3億多元資金消失之謎的另一條途徑。王剛告訴中國證券報記者，“原本希望寧夏銀行能夠配合，并分別向?qū)幭你y行總行、西安分行、大慶路支行發(fā)去了審計協(xié)助函。但寧夏銀行總行和西安分行至今沒有回應(yīng)；大慶路支行則表示這是客戶機密，沒有義務(wù)配合調(diào)查。調(diào)查工作到這里暫時停了下來。”

藍豐生化董事長楊振華告訴中國證券報記者，“目前初步判斷，這3億多元資金可能被王宇挪用到其投資的一些公司。但具體情況仍有待查明。”

中國證券報記者查詢“天眼查”系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，除了擔(dān)任方舟制藥董事長，王宇名下還有華寶枸杞、宇興投資、方舟置業(yè)等多處產(chǎn)業(yè)。

這并非沒有先兆。2017年，藍豐生化在《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項報告》中披露，王宇控制的方舟置業(yè)2016年期初對藍豐生化經(jīng)營性資金占用金額為11566萬元，2016年發(fā)生新占用180萬元，累計償還0萬元，2016年期末占用余額為11746萬元，占用形成原因是購置房產(chǎn)和購房保證金。

早在2016年4月15日，藍豐生化就公告稱，王宇與國元證券于2016年4月13日簽署《股票質(zhì)押式回購交易初始交易協(xié)議書》，王宇將其持有的公司首發(fā)后個人類限售股2600萬股質(zhì)押給國元證券，用于辦理股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)，初始交易日為2016年4月13日，購回交易日為2019年4月13日，用途為“滿足投融資需求”。

消失的3億多元資金去向在哪、能否追回來至今依舊成謎，并成為投資者和監(jiān)管層關(guān)注的焦點。4月2日，深交所向藍豐生化發(fā)出《關(guān)注函》，要求公司自查并說明方舟制藥銀行存款賬實不符的詳細(xì)情況，包括發(fā)現(xiàn)時間、發(fā)現(xiàn)過程、具體情形及相關(guān)資金流向等。

妥協(xié)釀苦果

“現(xiàn)在回想起來，怪我當(dāng)初不夠強硬。”4月9日，在藍豐生化控股股東蘇化集團總部，年近70的楊振華坐在中國證券報記者面前，反思收購整合方舟制藥往事時反復(fù)提起這句話。

當(dāng)日，藍豐生化就此事召開了臨時董事會，全票通過了兩項議案，一是《關(guān)于免去王宇方舟制藥董事職務(wù)的議案》，委派公司總經(jīng)理劉宇擔(dān)任方舟制藥董事長，方舟制藥法定代表人由王宇變更為劉宇；二是《關(guān)于制定<整頓處置賬實不符工作方案>的議案》，成立以楊振華為組長的整頓處置工作小組。

“現(xiàn)在主要有四項任務(wù)：一是查實賬實不符的具體原因和金額；二是采取有力措施挽回可能給公司帶來的損失，必要時采取訴訟和財產(chǎn)保全措施；三是做好企業(yè)內(nèi)部穩(wěn)定工作，做好客戶的溝通解釋，保證生產(chǎn)經(jīng)營各項工作正常運轉(zhuǎn)；四是制定完善內(nèi)部控制工作。”楊振華對中國證券報記者表示。

2015年，藍豐生化確立了向醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，并于當(dāng)年5月宣布以11.8億元收購方舟制藥100%股權(quán)，初步確立了“農(nóng)化+醫(yī)藥”雙產(chǎn)業(yè)格局。2016年和2017年，藍豐生化在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)嘗試過兩次收購，均以失敗告終。于是，方舟制藥成為藍豐生化在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)中的唯一戰(zhàn)略支點。

通過收購方舟制藥，藍豐生化一舉扭轉(zhuǎn)了業(yè)績連年下滑以致虧損的境地。2016年方舟制藥并表后，藍豐生化實現(xiàn)凈利潤1.07億元，扭虧為盈。其中，方舟制藥凈利潤高達0.92億元，占藍豐生化凈利潤的85.92%。在農(nóng)化主業(yè)經(jīng)營不見起色的情況下，藍豐生化將轉(zhuǎn)型的希望寄托在方舟制藥身上。

如此重要的收購，而且是全資收購，通常要由上市公司派駐董事長和財務(wù)總監(jiān)。“簽署收購協(xié)議時，我們提出了派駐財務(wù)總監(jiān)，當(dāng)時王宇也答應(yīng)了。但收購之后，我們真要派駐時卻被王宇拒絕。王宇的理由是希望在業(yè)績對賭期保持管理層穩(wěn)定。”李明表示。

藍豐生化最后還是向方舟制藥派駐了一名財務(wù)人員。但該財務(wù)人員過去之后，被方舟制藥隔離在財務(wù)體系之外。“當(dāng)時我向方舟制藥方面說，派人過去是希望大家一起把方舟制藥搞好，并不是監(jiān)督或找茬。”楊振華告訴中國證券報記者，考慮到業(yè)績對賭期不想把雙方關(guān)系搞得太僵，最后還是選擇了妥協(xié)。

楊振華的顧慮并非多余。上市公司與控股子公司鬧掰乃至對簿公堂的情況并不少見，特別是在業(yè)績對賭期。

藍豐生化曾尋求過通過調(diào)整公司架構(gòu)以加強財務(wù)管理。2016年9月21日，藍豐生化召開了一次不同尋常的董事會，主題是董監(jiān)高換屆，10項議案均全票表決通過。但在一團和氣的表象下，11名與會董事曾圍繞公司架構(gòu)和財務(wù)制度改革議題爆發(fā)了激烈的爭論。

“我們當(dāng)時提出，對上市公司架構(gòu)進行改革，使上市公司成為控股公司，下設(shè)農(nóng)化和醫(yī)藥兩個板塊，改變目前這種由農(nóng)化板塊管理醫(yī)藥板塊的狀況。同時，提出成立一個財務(wù)中心，加強對資金的管理，彌補內(nèi)控方面的不足，并拿出了初步方案。”李明告訴中國證券報記者。

不過，在此次董事會上，王宇以處于業(yè)績對賭期，擔(dān)心影響方舟制藥正常經(jīng)營等為由，提出晚些時候再進行公司架構(gòu)和財務(wù)制度改革。而楊振華再次選擇了妥協(xié)。

但妥協(xié)的代價巨大，王宇最終將楊振華推到了火山口。楊振華感慨，“沒想到王宇的膽子這么大，方舟制藥如此不規(guī)范。”

完善內(nèi)控制度

實際上，除了此次3億元銀行存款不翼而飛，藍豐生化兩個月前還披露過一起更加離奇的財務(wù)事件。

2017年7月，徐州下轄的新沂市發(fā)生一起車禍。一位男子駕駛哈雷摩托高速沖出車道，重重地摔在路邊，造成全身多處骨折。事后查明，該男子為藍豐生化的出納王某。

王某長期住院治療，其工作被藍豐生化另一名員工接替。在銀行對賬的過程中，藍豐生化發(fā)現(xiàn)，王某存在通過扣留每個月的部分銀行利息，挪用公司資金的行為。進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，王某這種“螞蟻搬家”的行為，竟然已持續(xù)5年時間，涉案金額約1300萬元。

知情人士向中國證券報記者透露，王某2011年入職公司后，2012年便開始挪用公司資金。剛開始時，王某會及時把錢還回。之后膽子越來越大，將生育補助之類的款項直接劃走。到了2017年，王某甚至直接掛賬。2016年，藍豐生化曾產(chǎn)生過懷疑，但調(diào)查之后無果而終。

據(jù)了解，自2017年8月王某東窗事發(fā)，相關(guān)高管一直為是否報案而爭論不休。直到今年1月29日，藍豐生化才正式向公安機關(guān)報案。這起離奇的挪用資金案才得以浮出水面。

上述案件發(fā)生后，藍豐生化啟動了財產(chǎn)追索程序。截至報案前已向王某及家人追索財產(chǎn)1044.94萬元。王某家人承諾，保證歸還王某所挪用的公司全部資金。

此次方舟制藥3億元資金不翼而飛之后，公司同樣表示將采取有力措施挽回可能給公司帶來的損失，必要時采取訴訟和財產(chǎn)保全措施。

在經(jīng)歷“內(nèi)憂”和“外患”之后，楊振華意識到：“公司內(nèi)控制度確實存在重大缺陷。”

在1300萬元被挪用的案件中，公司的付款制單和付款審核經(jīng)均由王某一人掌控。同時，兩枚銀行印鑒均由王某一人保管，完全違背了財務(wù)制度方面不相容職務(wù)相互分離的原則；而在3億元資金不翼而飛事件中，無論是藍豐生化還是方舟制藥的財務(wù)總監(jiān)，竟對方舟制藥的財務(wù)狀況無法掌握。

1300萬元資金挪用事件發(fā)生后，藍豐科技進行了兩項整改：一是公司財務(wù)部門嚴(yán)格落實不相容職務(wù)相互分離原則，形成崗位相互制衡機制。付款制單和付款審核網(wǎng)銀操作由兩人分開執(zhí)行；銀行印鑒由兩人分開保管、授權(quán)使用；開具支票須經(jīng)過財務(wù)部部長簽字同意。二是安排專崗專人負(fù)責(zé)銀行對賬單與公司銀行日記賬的稽核，月終編制《銀行存款余額調(diào)節(jié)表》，由稽核會計和財務(wù)部長簽字確認(rèn)。

此次事件讓藍豐生化意識到內(nèi)控方面的嚴(yán)重問題，并決心重啟此前因王宇阻攔而擱置下來的財務(wù)中心設(shè)置工作。“本來準(zhǔn)備董事會后成立財務(wù)中心，規(guī)范內(nèi)控，防止類似事件再次發(fā)生。沒想到的是，財務(wù)中心成立之前方舟制藥事件已引爆。”楊振華表示。

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兩因素致子公司失控

上市公司對控股子公司失去實際控制權(quán)，這種不合邏輯的情況并不少見。除藍豐生化外，去年以來，華測檢測、先鋒新材、新日恒力等多家公司與子公司產(chǎn)生糾紛，有的甚至對簿公堂。對于子公司頻頻失控的主要原因，業(yè)內(nèi)人士對中國證券報記者表示，一是上市公司并購重組過程中高溢價、高對賭留下的后遺癥；二是跨界并購極大地考驗上市公司的管理能力。

業(yè)績對賭成“雙刃劍”

2018年2月，華測檢測發(fā)布2017年業(yè)績快報時“重申”了其與控股子公司杭州瑞歐之間的爭端。業(yè)績快報顯示，華測檢測認(rèn)為，報告期對控股子公司杭州瑞歐喪失了控制權(quán)，決定在2017年1月1日按公司持股比例對其清算利得損失，杭州瑞歐不再納入公司2017年度合并報表范圍。

2017年12月，華測檢測發(fā)布公告，指責(zé)杭州瑞歐高管轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，公司出現(xiàn)資產(chǎn)流失風(fēng)險。杭州瑞歐則隨即發(fā)布聲明稱，上市公司強行闖入公司、搶奪公司資料、限制總經(jīng)理人身自由等。

2011年6月，華測檢測與杭州瑞歐原股東簽訂協(xié)議，以398萬元的價格受讓華測瑞歐51%股權(quán)。知情人士對中國證券報記者表示，上市公司強調(diào)守住控制權(quán)底線，子公司則希望借股權(quán)激勵計劃提高管理層持股比例。

2017年12月，新日恒力公告稱，由于博雅干細(xì)胞2017年年度報告預(yù)審計工作不能正常進行，公司已失去對博雅干細(xì)胞的控制。據(jù)了解，博雅干細(xì)胞的控制權(quán)問題源于一紙仲裁申請。2017年9月15日，新日恒力公告稱，公司于9月13日收到上海仲裁委員會的仲裁通知書，博雅干細(xì)胞提出仲裁申請，要求新日恒力償還借款8000萬元及相應(yīng)利息。

“子公司‘不服管’的背后，是不少上市公司在業(yè)績承諾期對所收購子公司的‘縱容’。”南京證券一位分析師告訴中國證券報記者，業(yè)績對賭本是為了降低上市公司收購過程中的風(fēng)險，但在業(yè)績承諾期內(nèi)，不少被收購企業(yè)以維護管理層穩(wěn)定，實現(xiàn)業(yè)績達標(biāo)為理由，要求經(jīng)營方面的獨立，而此時上市公司往往以業(yè)績?yōu)橹?，暫緩對子公司的有效管理?ldquo;這在藍豐生化身上體現(xiàn)尤其突出。”

跨界并購需要協(xié)同

跨界并購成為相關(guān)子公司失控的“高發(fā)區(qū)”。梳理發(fā)現(xiàn)，去年以來的幾起上市公司與控股子公司之間出現(xiàn)糾紛的并購，基本都是跨界并購。新日恒力從事傳統(tǒng)鋼絲繩、煤炭業(yè)務(wù)，而博雅干細(xì)胞則屬于生物醫(yī)藥領(lǐng)域；華測檢測從事第三方檢測驗證服務(wù)，而杭州瑞歐則是一家法規(guī)服務(wù)機構(gòu)。藍豐生化并購方舟制藥，從農(nóng)化向醫(yī)藥領(lǐng)域延伸，二者存在一定相關(guān)性。不過，藍豐生化高管對中國證券報記者表示，“做農(nóng)化的去管做醫(yī)藥的并不好管。”

同時，收購標(biāo)的業(yè)績“變臉”，相應(yīng)的業(yè)績補償方案進一步激化矛盾。以新日恒力與博雅干細(xì)胞之間的糾紛為例，2017年9月6日，新日恒力對博雅干細(xì)胞總經(jīng)理許曉椿提起訴訟，要求其支付2016年度業(yè)績補償款2.58億元，由此拉開了雙方訴訟與反訴訟大戰(zhàn)的序幕。

上述南京證券分析師表示，業(yè)績出現(xiàn)“變臉”時，被并購方有時會認(rèn)為這是“外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行”的結(jié)果。

經(jīng)濟學(xué)者宋清輝告訴中國證券報記者，跨界并購帶來的問題很多，關(guān)鍵還在于雙方的協(xié)同。不少上市公司通過跨界收購謀求轉(zhuǎn)型，形成“雙主業(yè)”結(jié)構(gòu)模式，開拓新的利潤增長點。但“雙主業(yè)”發(fā)展模式，尤其考驗管理層的管理能力。如果上市公司內(nèi)控不嚴(yán)，子公司失控的可能性將成倍放大。

來源：中國證券報微信公眾號（ID:xhszzb）記者：任明杰 陳澄