寶能減持，萬科股價(jià)“虛驚一場”？長期影響幾何？接盤方減持可能要受這些約束！

昨晚，寶能旗下鉅盛華宣布將處置九大資管計(jì)劃所持萬科股份，方式是大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓。九大資管計(jì)劃合計(jì)持有萬科11.42億股，占總股本的10.34%。

市場最為擔(dān)憂的是，寶能如此巨量的減持，會否對萬科的股價(jià)造成沖擊？

今日早盤，萬科A（000002.SZ）低開3.98%，這是投資者情緒的體現(xiàn)。開盤后，萬科A的跌幅便迅速收窄，至午間收盤時(shí)僅下跌1.78%。H股萬科企業(yè)（02202.HK）沒有受到明顯的影響，上漲了1.5%左右，畢竟，寶能要減持的都是A股，本身也并未持有萬科H股。

A股的房地產(chǎn)開發(fā)板塊也未見任何異常，板塊指數(shù)(881153)微漲，相關(guān)個(gè)股各走各的，沒誰理會萬科。

從今天的市場表現(xiàn)來看，寶能的減持計(jì)劃對萬科股價(jià)，對房地產(chǎn)板塊，對整個(gè)A股市場的影響都非常小。當(dāng)然，長期影響還需要繼續(xù)觀察。

這里面，可以說有減持新規(guī)的功勞。因此，有必要來探討一下在寶能減持萬科的過程中，減持新規(guī)將發(fā)揮怎樣的積極意義。

鉅盛華在清算公告中明確提到，減持過程將繼續(xù)嚴(yán)格依照《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

鉅盛華提及的后面兩項(xiàng)規(guī)定，即減持新規(guī)的依據(jù)。為了更好了理解鉅盛華乃至寶能在減持萬科過程需要履行的義務(wù)、可減持?jǐn)?shù)量及期限、受讓方后續(xù)處置問題，本文將對上述四則法律法規(guī)中涉及的條款進(jìn)行逐條對照。

1、《上市公司收購管理辦法》

現(xiàn)行的《上市公司收購管理辦法》通過于2006年，2008年、2012年、2014年進(jìn)行過修改。

寶能在增持萬科的過程中，就需要嚴(yán)格遵守這個(gè)《上市公司收購管理辦法》，其對收購人權(quán)益變動比例、須履行的信披義務(wù)、一致行動關(guān)系的認(rèn)定等方面進(jìn)行了詳盡的規(guī)定。市場常提到的“舉牌”、要約收購等，也是出自此辦法。

《上市公司收購管理辦法》對減持的約束條款不多，主要有這么兩條：

【第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票?！?/p>

【第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理?！?/p>

具體到寶能減持，作為萬科持股25.4%的第二大股東，若通過大宗交易，其持股比例每減少5%均需履行信息披露義務(wù)；若通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，一次減持可以超過5%，但變動后要及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2、《上市公司信息披露管理辦法》

該項(xiàng)管理辦法主要規(guī)定上市公司做好信息披露工作，寶能作為上市公司之外的其他信息披露義務(wù)人，也需要及時(shí)履行信披義務(wù)。

在減持方面，《上市公司信息披露管理辦法》未有具體條款。

3、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》

2017年5月，證監(jiān)會出臺《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。

具體條款為：

【上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合比例限制?！?/p>

【上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。】

【通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定?！?/p>

該項(xiàng)規(guī)定堵住了原有減持規(guī)定的一些漏洞，規(guī)定受讓上述特定股東所持股份，也需要遵守關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。在此之前常見的模式有，大股東通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓分散減持，對受讓方的后續(xù)處置沒有規(guī)定，后者在二級市場拋售的隱蔽性就非常強(qiáng)。

該規(guī)定明確指出：大股東減持其通過證券交易所集中競價(jià)交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

寶能方面持有的萬科股份全部來自證券交易所集中競價(jià)交易買入，因此其減持并不受到該規(guī)定關(guān)于區(qū)間內(nèi)減持比例的約束。

但是如果單個(gè)受讓方成為了5%以上股東，將成為該規(guī)定針對的大股東，后續(xù)處置將受到相關(guān)約束（較長的鎖定期及限定減持單次比例），因?yàn)槠洳⒎峭ㄟ^二級市場集合競價(jià)獲得相關(guān)股份。

4、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》

證監(jiān)會出臺《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》后，滬深交易所都迅速跟進(jìn)完善了實(shí)施細(xì)則。

深交所的減持細(xì)則適用以下情形：

由此可見，寶能的減持不會受到影響，受到影響的還是受讓方的后續(xù)處置。

受讓方如果接盤寶能持有的萬科5%以上的股份，后續(xù)處置需要受到的約束有：

1、采取集中競價(jià)方式，任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)的減持總數(shù)不能超過1%；

2、采取大宗交易方式，任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)的減持總數(shù)不能超過2%，且后續(xù)受讓方6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

3、采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，單個(gè)受讓方受讓比例不得低于5%。這相當(dāng)于后續(xù)受讓方的身份繼續(xù)是大股東，繼續(xù)受到上述限制。

因此，如果鉅盛華此次找到的接盤方受讓了5%以上的股份，后續(xù)對萬科二級市場股價(jià)的沖擊將會十分有限。九大資管計(jì)劃所持有的的10.34%萬科股份，能直接通過競價(jià)交易砸在二級市場的數(shù)量十分有限，大量籌碼將被鎖定半年以上。

如果鉅盛華九大資管計(jì)劃分散轉(zhuǎn)讓給多個(gè)受讓方，情況將會不一樣。

這種情況下，受讓方持股比例不足5%，后續(xù)減持并不會受到太大的限制。但是，正如鉅盛華在公告中所說，此次清算是“為避免萬科股價(jià)大幅波動進(jìn)而影響市場平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)上市公司以及上市公司全體股東尤其是中小股東的最大利益”，受讓方后續(xù)處置亦需慎重考慮對市場的影響。

同時(shí)還要注意的是，鉅盛公告中提到的只是處置相關(guān)資管計(jì)劃持有的萬科股份，對于鉅盛華直接持有以及前海人壽持有的萬科股份，并未提及要處置。在鉅盛華處置10.34%萬科股票之后，寶能方面依然持股15.06%，位居第二大股東。后續(xù)，寶能是否會繼續(xù)減持，仍未可知。

來源：證券時(shí)報(bào)·e公司 記者：于德江