科興生物宣稱現(xiàn)董事獲連任 與未名醫(yī)藥此前表態(tài)相左

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每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 張海妮

科興生物（NASDAQ:SVA）私有化進(jìn)程又起波瀾。公司于2018年3月6日宣布在年度股東大會(huì)上公司現(xiàn)任董事再次連任。

但此前，A股上市公司未名醫(yī)藥(002581，SZ)于2月初宣布，過(guò)半數(shù)參與投票的股東投票反對(duì)科興生物現(xiàn)任董事連任，并選舉了新一屆董事會(huì)。事實(shí)上，兩者表態(tài)的差異，只是科興生物董事長(zhǎng)尹衛(wèi)東與以未名醫(yī)藥為代表的兩大買方團(tuán)搶食科興生物私有化權(quán)利的縮影。

科興生物稱裁定異議股東選票無(wú)效

3月6日，中概股科興生物公開(kāi)宣布了多項(xiàng)重要事項(xiàng)進(jìn)展。其中包括在2018年2月6日召開(kāi)的年度股東大會(huì)上公司現(xiàn)任董事獲得連任。

科興生物這番表態(tài)推翻了未名醫(yī)藥此前的說(shuō)法。

此前的2月7日，未名醫(yī)藥曾公告稱，科興生物于2月6日召開(kāi)了董事會(huì)換屆選舉的年度股東大會(huì)。在此次股東大會(huì)上，合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對(duì)現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson 的連任，同時(shí)提議并選舉了由王國(guó)瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會(huì)。未名醫(yī)藥稱，新一屆董事會(huì)的成立標(biāo)志著公司參與收購(gòu)科興生物的私有化交易將進(jìn)入快速推進(jìn)階段。

顯然，未名醫(yī)藥與科興生物的表述存在巨大差異。產(chǎn)生這種差異的原因在于：科興生物稱，公司在咨詢其安提瓜法律顧問(wèn)之后，裁定年度股東大會(huì)上異議股東未提前知會(huì)而提出的選票無(wú)效。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，圍繞科興生物私有化權(quán)利，兩個(gè)買方財(cái)團(tuán)爭(zhēng)斗已久。早在2016年1月30日，以尹衛(wèi)東為首的管理層攜買方團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)部買團(tuán)）提出非約束性私有化要約，每股報(bào)價(jià)6.18美元；同年2月3日，未名醫(yī)藥參與的另一買方團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱未名買團(tuán)）提出競(jìng)爭(zhēng)性的非約束性私有化要約，每股報(bào)價(jià)為7美元。此后，內(nèi)部買團(tuán)將要約收購(gòu)價(jià)格提高至每股7美元，但未名買團(tuán)于去年6月將要約收購(gòu)報(bào)價(jià)提升至每股8美元。

去年11月，未名醫(yī)藥曾公告稱參與科興生物私有化事項(xiàng)取得重大進(jìn)展。公司當(dāng)時(shí)稱意向支持未名買團(tuán)私有化交易的科興生物股東合計(jì)持股比例已超過(guò)50%，擁有足額股票數(shù)否決內(nèi)部買團(tuán)的私有化交易方案；且科興生物股價(jià)一直維持在接近8美元/普通股，遠(yuǎn)高于內(nèi)部買團(tuán)的收購(gòu)報(bào)價(jià)。

然而，事件的發(fā)展顯然沒(méi)有未名醫(yī)藥想象中那樣順利。

爭(zhēng)奪核心資產(chǎn)控制權(quán)  

除了宣布董事會(huì)連任之外，科興生物還稱向美國(guó)特拉華州衡平法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁定異議股東是否已經(jīng)觸發(fā)公司的股東權(quán)利計(jì)劃?？婆d生物稱，因?yàn)楫愖h股東形成團(tuán)體，約持科興生物已發(fā)行股票的45%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)股東權(quán)利計(jì)劃15%的門檻，并且在年度股東大會(huì)上或者在大會(huì)前一致行事。同時(shí)，公司董事會(huì)決定將原定于2018年3月27日到期的權(quán)利計(jì)劃批準(zhǔn)延期至2019年3月27日。

科興生物于2016年3月發(fā)布俗稱“毒丸計(jì)劃”的股東權(quán)利計(jì)劃。具體來(lái)說(shuō)，就是當(dāng)收購(gòu)方持股或要約收購(gòu)超15%時(shí)，公司授予在2016年4月8日持股的公司現(xiàn)有股東次級(jí)A系列優(yōu)先股的購(gòu)買權(quán)利，而收購(gòu)方不享有這一權(quán)利。持有這一權(quán)利的股東，在2016年4月16日之后，如果出現(xiàn)觸發(fā)事件，則可以以當(dāng)時(shí)的執(zhí)行價(jià)格購(gòu)買2倍價(jià)值的公司普通股，這相當(dāng)于大幅提高了收購(gòu)方的并購(gòu)成本。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，科興生物還表示，要采取措施加強(qiáng)旗下北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京科興）的公司治理和經(jīng)營(yíng)管理?？婆d生物宣布，其全資子公司科興控股（香港）已任命冒大衛(wèi)為北京科興的董事，冒大衛(wèi)此番取代了楊曉敏的董事職務(wù)。楊曉敏的公開(kāi)身份是未名集團(tuán)（未名醫(yī)藥大股東）總裁、未名醫(yī)藥董事。

資料顯示，北京科興是科興生物主要運(yùn)營(yíng)實(shí)體。該公司注冊(cè)資本14121萬(wàn)元，未名集團(tuán)旗下公司出資3800萬(wàn)元，持股26.91%；科興控股(香港)出資10321萬(wàn)元，持股73.09%。工商資料顯示，北京科興目前有5名董事，分別為王楠、尹衛(wèi)東、潘愛(ài)華、盧毓琳和冒大衛(wèi)。隨著楊曉敏被踢出局，未名集團(tuán)方面的代表只剩下潘愛(ài)華、盧毓琳兩人。

值得一提的是，未名醫(yī)藥曾在2月7日公告稱，北京科興一直處于無(wú)總經(jīng)理狀態(tài)，由北京科興董事長(zhǎng)潘愛(ài)華兼任公司總經(jīng)理職務(wù)。而工商資料顯示，北京科興目前的總經(jīng)理為尹衛(wèi)東。

截至記者發(fā)稿，對(duì)于科興生物的上述種種表態(tài)，未名醫(yī)藥方面尚未公開(kāi)發(fā)表意見(jiàn)。對(duì)此，記者3月6日曾多次撥打未名醫(yī)藥證券部電話，但電話無(wú)人接聽(tīng)。