華平股份實控權(quán)之爭再升級 二股東將上市公司訴至法庭

每經(jīng)編輯 吳凡    

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每經(jīng)記者 吳凡 謝欣 每經(jīng)編輯 姚治宇

此前1月30日，由于存涉及公司控制權(quán)之爭的風(fēng)險，華平股份（300074，SZ）公告稱，經(jīng)第四屆董事會第四次（臨時）會議審議，取消了原定于2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

對于上述事項，華平股份二股東熊模昌表達了不滿，其曾表示，“本次臨時董事會審議的議案內(nèi)容違反公司法和公司章程規(guī)定，本次臨時董事會審議內(nèi)容非法且無效。”

而目前，熊模昌已將華平股份訴至法庭，根據(jù)華平股份3月5日晚間公告顯示，熊模昌已經(jīng)向上海市楊浦區(qū)人民法院進行了起訴，要求法院撤銷華平股份董事會做出的審議通過《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

涉控制權(quán)風(fēng)險取消股東大會

華平股份2018年第一次臨時股東大會審議的內(nèi)容究竟是什么？華平股份此后又為何要取消？前述事項要從華平股份實控權(quán)轉(zhuǎn)讓一事說起。

2017年12月13日，華平股份原控股股東、實際控制人劉焱、劉曉丹、劉海蘭將持有7337.14萬股股份（占比13.52%）以8.07億元轉(zhuǎn)讓給智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱智匯科技）。同時，劉焱、劉曉露與智匯科技簽署協(xié)議，通過表決權(quán)委托的方式將持有的華平股份4.77%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給智匯科技。

由于此前智匯科技已經(jīng)持有上市公司股份0.61%，此次交易完成后，智匯科技對華平股份的持股比例將達到14.13%股份，并可支配18.90%股份對應(yīng)的表決權(quán)，成為上市公司控股股東，而實際控制人也將變更為姚莉紅、葉順彭、劉海東。

在1月17日完成股權(quán)過戶后，一邊是華平股份部分原董監(jiān)高提交辭職申請，另一邊則是智匯科技忙著提交新的董監(jiān)高候選人議案。

1月18日，華平股份發(fā)布了多條公告，其中包括華平股份7名董事、3名監(jiān)事辭職申請事項；公司第四屆董事會第三次（臨時）會議、第四屆監(jiān)事會第三次（臨時）會議分別審議通過了關(guān)于增補智匯科技提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監(jiān)事候選人等相關(guān)議案的事項。

同日，華平股份還宣布于2月2日召開2018年第一次臨時股東大會，主要內(nèi)容為審議智匯科技提交的議案。

此后令華平股份以及智匯科技措手不及的是，1月22日，華平股份還收到了持股超過3%股東熊模昌提交的“臨時提案”，而該臨時提案的內(nèi)容與智匯科技此前的提案相似，即提名的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監(jiān)事候選人。熊模昌的突然之舉讓華平股份意識到了事情的棘手性，公司表示，此次新增提案可能造成公司控制權(quán)不穩(wěn)定。

1月30日，華平股份公告稱，鑒于目前公司可能涉及控制權(quán)之爭，為了保障公司正常經(jīng)營，避免產(chǎn)生動蕩和混亂，原本宣布辭職的若干華平股份董監(jiān)高向公司提出撤回辭職申請，此外，上市公司出于謹慎考慮，經(jīng)第四屆董事會第四次（臨時）會議審議通過，決定取消原定于2018年2月2日召開的2018年第一次臨時股東大會。

二股東將上市公司訴至法庭

需要注意的是，董事會審議的《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》結(jié)果顯示，該議案8票同意，1票反對，而反對的1票則是由公司董事熊模昌投的，后者為華平股份的二股東，持股比例為9.77%。

熊模昌稱，其于1月24日收到公司證券事務(wù)代表發(fā)來的關(guān)于召開公司第四屆董事會第四次董事會會議的通知，熊模昌認為，公司證券事務(wù)代表以董事會名義發(fā)出的召開本次臨時董事會的通知和議案，均以董事會的名義提案并通知董事會予以審議，違反了公司法和公司章程的規(guī)定，本次臨時董事會會議召集非法且無效。

而根據(jù)華平股份3月5日晚間披露的公告顯示，熊模昌目前已經(jīng)針對上述事項，將華平股份訴至了法庭。

在起訴理由中，熊模昌還表示，華平股份董事會審議取消《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的議案,其中參會的7名董事與審議的議案存在直接的利害關(guān)系。議案的取消和董事撤回辭職，直接涉及到股東大會關(guān)于董事補選的事項。

記者了解到，熊模昌上述所指的存在“利害關(guān)系”，或與董事席位作為入股付款的前置條件有關(guān)，根據(jù)去年12月18日公告的《詳式權(quán)益變動報告書》披露顯示，智匯科技將分四個階段支付8.07億元，其中第三個階段為，在受讓方（智匯科技）按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定提名的董事、監(jiān)事候選人依法被股東大會選舉當(dāng)選后的三個工作日內(nèi)，智匯科技支付1億元；提名董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選且最遲不晚于過戶后的50日內(nèi)，智匯科技支付剩余的3.04億元。

換句話說，在面對熊模昌的“攪局”后，如果收購方提出的董監(jiān)高人選不能通過股東大會的選舉，那么華平股份原控股股東可能就無法獲得剩余的轉(zhuǎn)讓款。

此外，熊模昌還表示，華平股份董事會通過決議后，本7名已經(jīng)辭職的董事同時撤回了董事的辭職事項，前述行為為違反了《公司法》和《華平信息技術(shù)股份有限公司章程》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。

因此，熊模昌要求法院撤銷華平股份董事會做出的審議通過了《關(guān)于取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

對于上述熊模昌所提到的相關(guān)事項，3月6日，記者向華平股份發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿，未獲得回復(fù)。