新三板公司募資事件（下）丨疑點重重，裕源大通事件揭開新三板企業(yè)不規(guī)范募資冰山一角

每經編輯 每經記者 李蕾    

每經記者 李蕾  每經編輯 肖鴻月

從一開始的募集資金推動公司業(yè)務發(fā)展、讓員工分享公司發(fā)展紅利，到后來外部投資者欲與之對簿公堂、內部員工退出無門，北京裕源大通科技股份有限公司（以下簡稱裕源大通）在2015年進行的幾場募資就像一個黑洞，把參與的各方都越拖越深。

在本次采訪中，多位受訪人不約而同地向《每日經濟新聞》記者表示，當初裕源大通在向員工募資的時候“初衷是好的，甚至是當作一項員工福利，只是誰也沒有料到，最后事情會發(fā)展成現(xiàn)在這樣”，語氣中頗有遺憾之意。

而從我們與多位受訪律師的交流來看，這樣的結果似乎也在情理之中。夸張的預期收益率、含糊不清的協(xié)議、完全失效的信披、形同虛設的風控，再加上投資者不足的風險意識，共同造就了現(xiàn)在的混亂局面?；蛟S正如上海漢聯(lián)律師事務所合伙人宋一欣告訴記者的，投資風險和違法風險要做區(qū)分，“機構違法肯定要受到追究，但投資人就完全不承受投資風險了嗎？這肯定也不對。不是所有的產品都適合普通投資者去參與，畢竟欺詐風險也是風險的一種，歸根結底要對自己的投資負責任。”

事實上，不僅是裕源大通，據記者了解，市面上還有一部分新三板公司也采取了類似的不規(guī)范做法來進行募資。這并不是個例，值得市場和投資者警惕。

動作“走形”全過程：從積極推薦到無法兌現(xiàn)

一名裕源大通離職員工在回顧2015年這場內部募資時不無感慨地表示，公司“出發(fā)點是好的”。他透露，2014年該公司曾經也出現(xiàn)過現(xiàn)金流緊張的情況，但“整個管理層都挺過來了，大家對公司有信心，后來也沒有出現(xiàn)過類似中斷”。

事實上，度過了這段創(chuàng)業(yè)的艱難期之后，不僅沒有出現(xiàn)類似的緊張，裕源大通經營情況還呈現(xiàn)明顯上升勢頭。其掛牌之初的財務報表及審計報告顯示，裕源大通2013年度、2014年度和2015年1～8月的營業(yè)收入，分別為1.19億元、1.78億元和2.31億元，凈利潤則為-1034.15萬元、788.54萬元和1485.6萬元，成功扭虧為盈。上述員工還透露，2015年該公司的訂單總金額超過10億元，所以“當時經營的情況正是往上走，公司是出于好的考慮，想讓大家享受到增長紅利，讓這些老員工也能參與進來”。

裕源大通也確實是這么做的。在內部郵件中，該公司號召內部員工認購中恒昆泰基金（后來的合同及補充協(xié)議證明中恒昆泰只是執(zhí)行事務合伙人），原話是“積極參與、踴躍認購”，與后期無法兌現(xiàn)時的慘淡形成鮮明對比。

故事是從哪里開始急轉直下的呢？或許2016年裕源大通內部出現(xiàn)動蕩、高管團隊集體出走是一個重要的轉折點。用另一位離職員工的話來說，彼時“整個公司鬧得不可開交，整個管理全都混亂了”。

一家新三板掛牌公司的內部經營，孰是孰非《每日經濟新聞》記者自然不便評價，但相關數(shù)字能說明很多問題。裕源大通2016年年報顯示，其營收為1.84億元，與上年同期相比驟降34.38%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤更是大幅下滑60.75%。

那么這個時候，該公司從內部員工和外部投資者處募集來的錢，又去了哪兒？

面對這樣的問題，裕源大通前董事長孫玉靜在與投資者溝通的時候也多次提到“這個錢我們認”，但如何認、從哪里拿錢給投資者兌付，卻沒有了下文。

一位前裕源大通員工的話可能代表了很大一部分投資者的心聲，“當時簽的協(xié)議沒有細則，話語權完全在基金公司。最讓大家接受不了的還是，公司沒有一個明確的態(tài)度，怎么給我們解決，一說就讓你排隊等，也不公布錢的去向。有些員工，辛辛苦苦工作好幾年的積蓄都拿出來了，現(xiàn)在不說打水漂吧，也差不多了。誰能想到，最后被自家公司給坑了呢？”他苦笑著說道。

律師看法：尚存四大疑點

在多位接受《每日經濟新聞》記者采訪的律師看來，裕源大通的這場募資“鬧劇”，公司自然有著不可推卸的責任，但不管是內部員工還是外部人士，作為投資者本身依然有值得反思的地方。在整個過程中還有四大關鍵點，或者可以稱之為“疑點”尚待解決。

疑點一：畸高的收益率

2017年底的資管新規(guī)明確規(guī)定，資管產品不得承諾保本保收益。而早在2014年，監(jiān)管機構就規(guī)定了私募基金不得承諾保本及最低收益。也正因如此，我們很少在資產管理合同中看到與收益相關的條款出現(xiàn)。

不過投資者提供的霍爾果斯市鴻源創(chuàng)盈股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱鴻源投資）和霍爾果斯市鴻基投資股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱鴻基投資）有關協(xié)議都顯示，其預期收益率≥100%。

且不說年化收益超過20%的產品都值得高度警惕，股權投資這種高風險高收益的投資方式更是“兇險”。此前也有第三方財富管理公司的高管告訴記者，一些比較成功的股權投資項目收益可達8、9倍乃至10幾倍，但周期也會長達7、8年甚至更長時間，并且“回報這么高的項目只是少數(shù)，風險非常大，普通投資者還是少參與”。

那么對于一個一年半運作、半年退出的股權投資項目，直接向普通投資者宣稱預期收益率大于等于100%是否合適？答案或許是否定的。

疑點二：含混不清的退出方式

在鴻源投資和鴻基投資的相關合同和補充協(xié)議里，對于職工離職時，公司如何回購其持有的股份有著非常明確的規(guī)定。但對那些順利持有到期的員工，如何退出卻并無細則，僅有“主要合伙企業(yè)退出期內由執(zhí)行事務合伙人自行決定退出時間和退出方式”這樣模糊的表述。

也正因如此，這部分投資者在基金到期、面臨退出時才會陷入非常被動的境地。換言之，這份協(xié)議本身就存在含糊不清的問題，但不論內部員工還是外部投資者，都選擇性地忽視了這一點。他們的理由也很相似，“信任公司”或“信任公司高管”，但這顯然不能作為是否參與一項股權投資的決定因素。

疑點三：形同虛設的信披

很多資產管理項目最后爆出問題，很重要的原因之一就是，在項目運行過程中完全沒有對投資者進行信披、后者也完全不了解項目的經營情況，最終導致積重難返。裕源大通此次的募資項目也不例外。

多位投資人證實，其投資的合伙企業(yè)和基金管理人，均未向自己發(fā)送過定期報告等財務報告。對此，宋一欣表示，完全沒有信披的做法表明基金管理人并未盡到勤勉義務。

疑點四：中恒昆泰與裕源大通之間撲朔迷離的關系

在發(fā)給內部員工的郵件中，裕源大通公司稱“經管理層研究決定，設立中恒昆泰基金”，令人對二者的關系產生了諸多聯(lián)想。

采訪中多位投資者對《每日經濟新聞》記者表示，中恒昆泰事實上是受裕源大通控制。鴻基投資代理人、北京策略律師事務所律師韓帥直接指出，中恒昆泰作為鴻基投資的執(zhí)行事務合伙人，實際被孫玉靜控制，“該公司早已無實際經營地址，投資人既聯(lián)系不到其運營管理人員，也無法查閱鴻基投資的財務資料”。

但根據記者查詢的工商信息，無法證明中恒昆泰與裕源大通之間存在直接關聯(lián)，而這也使得二者關系更加撲朔迷離。就像一位接近裕源大通主辦券商中信建投證券的人士向我們分析的，“即便真的鬧上法庭，第一被告仍然是中恒昆泰，無法把裕源大通帶進來。”

那么這兩家企業(yè)背后真正的關系又是什么呢？上面提到的這些問題，當事公司或許還欠投資者和社會公眾一個解釋。