新三板公司募資事件（上）丨員工認(rèn)購(gòu)被套、投資者股權(quán)被轉(zhuǎn)讓?zhuān)氯骞驹Ｔ创笸假Y"鬧劇"

每經(jīng)編輯 李蕾    

每經(jīng)記者 李蕾 每經(jīng)編輯 江月

戊戌狗年已到來(lái)，來(lái)自海南的陳先生卻無(wú)論如何也高興不起來(lái)。2年半之前，他彼時(shí)供職的公司、新三板掛牌企業(yè)北京裕源大通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"裕源大通"）以"為了使公司員工充分享受到公司上市后的資本收益"為名，號(hào)召內(nèi)部員工認(rèn)購(gòu)了兩家合伙企業(yè)的出資份額，而這兩家企業(yè)的資金投向自然是裕源大通自己。沒(méi)想到為期兩年的投資期限結(jié)束之后，認(rèn)購(gòu)的這筆錢(qián)卻沒(méi)了下文。

"執(zhí)行事務(wù)合伙人從來(lái)沒(méi)跟我們聯(lián)系過(guò)，找裕源大通就給投資者兩條路：第一展期，但是沒(méi)有任何書(shū)面文件；第二申請(qǐng)退錢(qián)，但須排隊(duì)，等公司有錢(qián)了再退給你。這不等于沒(méi)解決問(wèn)題嗎？"

更令人稱(chēng)奇的是，不僅公司內(nèi)部員工認(rèn)購(gòu)被套，外部投資者也無(wú)法"幸免"。2017年中，裕源大通發(fā)布了2016年年報(bào)，作為第二大發(fā)起人股東的霍爾果斯市鴻基投資股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"鴻基投資"）卻因?yàn)槌钟械墓煞荼簧米赞D(zhuǎn)讓而掉出了前十大股東之列。對(duì)此，鴻基投資的多位有限合伙人都曾公開(kāi)表示并不知情。

那么，這中間到底發(fā)生了什么？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開(kāi)了深度調(diào)查，試圖還原事件真相。

預(yù)期收益高于100%的內(nèi)部員工“福利”

2015年4月15日，這天星期三。這一天中午，裕源大通的全體員工收到了來(lái)自公司的一封郵件，內(nèi)容如下："各位同事，公司已于近日正式啟動(dòng)新三板上市工作，預(yù)計(jì)年內(nèi)完成掛牌。為了使公司員工充分享受到公司上市后的資本收益，經(jīng)管理層研究決定，設(shè)立中恒昆泰基金。員工可以通過(guò)認(rèn)購(gòu)基金，未來(lái)享受資本市場(chǎng)的增值收益。"

郵件還表示，該公司將組織基金認(rèn)購(gòu)專(zhuān)場(chǎng)說(shuō)明會(huì)，列出了具體排期，并在末尾呼吁員工稱(chēng)"歡迎大家積極參加，踴躍認(rèn)購(gòu)"。

有知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，裕源大通的前身名為"北京漢銘通信有限公司"，隸屬于北京漢銘集團(tuán)。2004年11月，漢銘成功登陸新加坡主板市場(chǎng)，而裕源大通則是漢銘集團(tuán)把旗下無(wú)線(xiàn)業(yè)務(wù)剝離出來(lái)所成立的公司之一，準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)上市。發(fā)行基金時(shí)正值裕源大通的經(jīng)營(yíng)上升期，公司的大力宣傳與號(hào)召，使得包括陳先生在內(nèi)的多位裕源大通員工都產(chǎn)生了參與投資的念頭，并且最終付諸實(shí)踐。

在陳先生提供的認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書(shū)上記者看到，該產(chǎn)品名稱(chēng)為"霍爾果斯市鴻源創(chuàng)盈股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"鴻源投資"）"，類(lèi)型是私募收益類(lèi)、封閉型，資金投向?yàn)?投資裕源大通股權(quán)，用于公司項(xiàng)目建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)"。產(chǎn)品投資期限為18+6個(gè)月，其中18個(gè)月為投資期，6個(gè)月為退出期?？傤~度1500萬(wàn)元，收益實(shí)現(xiàn)方式包括：定期股權(quán)分紅，新三板掛牌后轉(zhuǎn)讓及向第三方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

有知情人士透露，除了鴻源投資之外，內(nèi)部員工參與認(rèn)購(gòu)的還有霍爾果斯市鴻福股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"鴻福投資"），"當(dāng)時(shí)是說(shuō)一家里面不能人太多，就分成了兩家，相當(dāng)于員工持股平臺(tái)。"

吊詭的是，在該基金的預(yù)售收益比率一欄，上述認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書(shū)顯示的是"≥100%"。記者見(jiàn)過(guò)的資產(chǎn)管理合同也不在少數(shù)，不過(guò)這么明確地將預(yù)期收益率寫(xiě)出來(lái)的著實(shí)罕見(jiàn)。

多位裕源大通前員工在接受采訪(fǎng)時(shí)表示，預(yù)期收益率確實(shí)是吸引其購(gòu)買(mǎi)該基金的重要因素之一。不過(guò)也有投資人坦言，正是這個(gè)大于等于100%的預(yù)期收益讓自己產(chǎn)生了警覺(jué)。該投資者同時(shí)表示，雖然公司傳遞的信息是發(fā)行原始股讓全體員工認(rèn)購(gòu)，但"不是直接從裕源大通手上買(mǎi)的，我當(dāng)時(shí)看著覺(jué)得不太妙，所以就買(mǎi)得比較少"。

而在退出方面，我們看到主合同和補(bǔ)充協(xié)議對(duì)股權(quán)回購(gòu)有如下規(guī)定：投資者若從裕源大通離職，若該公司還未掛牌新三板且投資者持有基金份額滿(mǎn)一年，則由基金管理人按照同期銀行貸款利息率負(fù)責(zé)回購(gòu)；若裕源大通已經(jīng)成功掛牌，則由基金管理人以裕源大通在新三板的市場(chǎng)價(jià)的40%負(fù)責(zé)回購(gòu)且收益率不能低于同期銀行貸款利息率；投資者投資期限滿(mǎn)18個(gè)月之后，若裕源大通還未掛牌新三板，則由基金管理人按照同期銀行貸款利息率負(fù)責(zé)回購(gòu)?fù)顿Y者所持基金份額。

事實(shí)上，后來(lái)也確實(shí)有投資者因?yàn)殡x職而成功退出的情況。言及這段經(jīng)歷，該投資者表示自己"算是非常幸運(yùn)的，因?yàn)榛鹄锂?dāng)時(shí)還有余額"。不過(guò)對(duì)于正常持有到期的投資者，相關(guān)表述就比較模糊了，只是籠統(tǒng)地稱(chēng)"合伙企業(yè)退出期內(nèi)由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定退出時(shí)間和退出方式"、"可在收回投資后解散清算"等等，也為此后的糾紛埋下了伏筆。

在第一次郵件號(hào)召員工認(rèn)購(gòu)基金之后，裕源大通又分別于2015年4月17日、4月23日、4月25日發(fā)布了延遲基金認(rèn)購(gòu)時(shí)間以及額外增加股數(shù)的郵件通知，同時(shí)還表示"為獎(jiǎng)勵(lì)在公司長(zhǎng)期服務(wù)的員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)管理層研究決定：對(duì)司齡滿(mǎn)5年（含）以上的員工給予A類(lèi)投資人待遇"，而A類(lèi)投資人認(rèn)購(gòu)數(shù)量在5000股及以下的為5.2元／股，在2萬(wàn)股及以下的為6.5元／股。認(rèn)購(gòu)優(yōu)惠加上多位高管帶頭認(rèn)購(gòu)，使得員工也紛紛參與投資。不過(guò)他們沒(méi)有想到，一項(xiàng)打著"內(nèi)部福利"名號(hào)進(jìn)行的募資，最后竟然無(wú)法兌現(xiàn)。

“消失”的執(zhí)行事務(wù)合伙人

按照補(bǔ)充協(xié)議約定，該基金的管理人為中恒昆泰（北京）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中恒昆泰"）。根據(jù)可查的工商信息，中恒昆泰此前的法定代表人為陳雷，也是鴻源投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。不過(guò)2016年7月，中恒昆泰的法定代表人已經(jīng)變更為劉浪。

認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書(shū)約定，中恒昆泰作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表合伙企業(yè)對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和日常事務(wù)管理。而合伙企業(yè)即鴻源投資應(yīng)在每個(gè)財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)，向各合伙人提供年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并且至少每年向各合伙人書(shū)面報(bào)告一次合伙企業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)情況。

不過(guò)，多位裕源大通前員工向記者證實(shí)，他們作為投資者從未收到過(guò)鴻源投資或中恒昆泰出具的財(cái)務(wù)報(bào)告，"合伙人大會(huì)"等就更不用說(shuō)了，"從來(lái)沒(méi)有開(kāi)過(guò)，也沒(méi)有組建過(guò)這個(gè)組織"。

2016年4月，裕源大通在新三板掛牌，陳先生滿(mǎn)心歡喜以為自己拿到了原始股。不過(guò)等基金臨近到期，他想要找中恒昆泰咨詢(xún)退出事宜的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)，自己完全無(wú)法聯(lián)系上這家公司。

陳先生稱(chēng)，之前郵件里給過(guò)一個(gè)基金經(jīng)理的聯(lián)系方式，"可是我們給他打電話(huà)都不接。工商信息上查到的座機(jī)號(hào)碼沒(méi)有人接，只好再回來(lái)找裕源大通，但對(duì)方也不提解決方案。我們實(shí)在是沒(méi)有辦法了"。

更有一位已經(jīng)離職的投資者表示，自己從最初接到郵件通知到完成銀行轉(zhuǎn)賬，都沒(méi)有和中恒昆泰有任何往來(lái)。"轉(zhuǎn)完賬之后聯(lián)系的也是裕源大通的人，至于現(xiàn)在這個(gè)錢(qián)的去向又讓我們?nèi)フ一鸸荆@就不大合理了。"

為了求證，記者也在年前、年后等多個(gè)不同時(shí)段多次撥打了這位付姓基金經(jīng)理，以及公開(kāi)信息所能查到的中恒昆泰、鴻源投資電話(huà)。截至發(fā)稿，我們?nèi)匀粵](méi)有得到回復(fù)。

盡管如此，記者還是通過(guò)公開(kāi)信息找到了相關(guān)公司的蛛絲馬跡（詳見(jiàn)表格）。通過(guò)工商信息可以看到，上述五家"鴻"字輩的股權(quán)投資合伙企業(yè)都成立于2015年6月，其中兩家的法人就是中恒昆泰。另外，雖然包括鴻源投資在內(nèi)的其他三家合伙企業(yè)雖然沒(méi)有直接公布法人，但記者拿到的兩份協(xié)議都顯示，中恒昆泰就是其執(zhí)行事務(wù)合伙人。這五家公司對(duì)外投資的對(duì)象都是裕源大通或者與其有千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的公司。

(數(shù)據(jù)來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、天眼)

一位不愿具名的律師告訴記者，根據(jù)北京裕源大通科技股份有限公司工商登記信息，鴻源創(chuàng)盈投入裕源大通的資金并非當(dāng)初籌集的規(guī)模："2015年報(bào)顯示為69.0081萬(wàn)，2016年報(bào)顯示為9.0081萬(wàn)，由此可知鴻源創(chuàng)盈大部分資金去向不明，執(zhí)行事務(wù)合伙人中恒昆泰應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償或返還責(zé)任。另外，鴻源創(chuàng)盈向裕源大通投資額度有變化，減少部分投資是否返還到鴻源創(chuàng)盈賬戶(hù)，如未返還，裕源大通應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還責(zé)任。"

有接近裕源大通主辦券商中信建投證券的人士向記者透露，中信建投工作人員此前也想與中恒昆泰取得溝通，但后者"出了個(gè)律師，說(shuō)不知情、不知道、無(wú)法回答，直接就把他們堵住了"。

看來(lái)，找不到執(zhí)行事務(wù)合伙人的不只是投資者。

股份被轉(zhuǎn)讓卻蒙在鼓里的第二大股東

在調(diào)查過(guò)程中記者發(fā)現(xiàn)，不僅是內(nèi)部員工投資自家公司被套，連外部投資者也無(wú)法幸免于難。

投資者為記者提供了另一份《北京匯富創(chuàng)盈投資中心（有限合伙）工商變更合同書(shū)》，與上面提到的鴻源投資合同幾乎一致，只不過(guò)募資對(duì)象變成了外部投資者。多位投資人透露，2015年4月20日前后，外部投資者籌資超過(guò)6000萬(wàn)元入伙匯富創(chuàng)盈。之后經(jīng)過(guò)一系列的股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)受讓?zhuān)罱K這些投資者成為鴻基投資的有限合伙人。

裕源大通掛牌時(shí)，鴻基投資作為第二大發(fā)起人股東的持股數(shù)量為564.8454萬(wàn)股，持股比例為7.91%；一年之后裕源大通公布2016年報(bào)，鴻基投資卻莫名掉出了普通股前十大股東之列。令人匪夷所思的是，投資者表示直到年報(bào)發(fā)布前都不知曉鴻基投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持裕源大通股權(quán)一事，也未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

在投資者提供的一段與裕源大通前董事長(zhǎng)孫玉靜的錄音對(duì)話(huà)中記者聽(tīng)到，孫表示2016年年底，裕源大通采用"明股實(shí)債"的方式向量通投資（編者注：指"杭州量通投資管理有限公司"，2017半年報(bào)中裕源大通第二大股東）借款，當(dāng)時(shí)她本人的流通股沒(méi)有那么多，負(fù)責(zé)操作的董秘就從各個(gè)有限合伙股東那里"借"了一點(diǎn)股份，鴻基投資只是被"借"股份的股東之一。本打算在自己的流通股解禁后，就把"借"來(lái)的股份還回去，但是后來(lái)她"忘了這件事兒了"。

這樣離奇的解釋顯然無(wú)法令投資人感到滿(mǎn)意。其代理人、北京策略律師事務(wù)所韓帥告訴記者，裕源大通在鴻基投資的有限合伙人不知情的情況下，伙同鴻基投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人中恒昆泰將鴻基投資所持裕源大通股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款被裕源大通法定代表人伙同陳雷挪用后出借給裕源大通，孫玉靜至今未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還給鴻基投資。"孫玉靜、陳雷、裕源大通和中恒昆泰的行為已嚴(yán)重侵犯鴻基投資有限合伙人的合法權(quán)益。"

上述知情人士透露，通過(guò)幾大平臺(tái)，裕源大通總共向內(nèi)部員工募集了600~1000萬(wàn)元。外部投資者更多，"有9000多萬(wàn)元"。

當(dāng)前，不論鴻基投資還是鴻源投資，其投資者均已向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出舉報(bào)，鴻基投資還向相關(guān)公司發(fā)出了律師函。而在此期間，投資人表示裕源大通未采取任何解決措施，執(zhí)行事務(wù)合伙人從未主動(dòng)聯(lián)系投資者，他們也聯(lián)系不上前者。韓帥指出，投資者希望能取回投資款及承諾的收益，以及追究陳雷、孫玉靜等人挪用資金犯罪行為的責(zé)任。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次試圖以電話(huà)、短信等方式聯(lián)系孫玉靜，但對(duì)方以"正在忙"或者不回復(fù)拒絕了采訪(fǎng)。記者亦多次撥打裕源大通證券事務(wù)代表張鐵峰的電話(huà)，對(duì)方表示"不接受電話(huà)采訪(fǎng)"；截至發(fā)稿，張鐵峰及裕源大通也沒(méi)有回復(fù)記者的采訪(fǎng)提綱。

值得注意的是，裕源大通在年前發(fā)布的最新公告顯示，原董事長(zhǎng)孫玉靜因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)及法定代表人，公司任命原副總經(jīng)理王舸為公司董事長(zhǎng)。對(duì)此，韓帥表示，從法律上來(lái)說(shuō)，盡管孫玉靜現(xiàn)在有可能辭去相關(guān)職務(wù)，但其承擔(dān)責(zé)任的行為實(shí)際上已經(jīng)發(fā)生了，追究責(zé)任應(yīng)該往前，而不是往后。"她在擔(dān)任職務(wù)的時(shí)候可能就已經(jīng)涉及侵權(quán)乃至犯罪，這個(gè)責(zé)任已經(jīng)固定下來(lái)了，即使辭職，之前的責(zé)任也要承擔(dān)。"