此時終止重組焉知非福？風(fēng)神股份業(yè)績預(yù)虧！

虧損4.43億到4.85億元，對風(fēng)神輪胎股份有限公司（簡稱風(fēng)神）來說，這樣的年度預(yù)虧公告是風(fēng)神發(fā)展史上從未遇到過的情況。

2018年1月27日，正處在與PTG（倍耐力工業(yè)胎業(yè)務(wù)，即PrometeonTyre Group S.r.l.）、桂林倍利（桂林倍利輪胎有限公司，即中國化工橡膠桂林輪胎有限公司工業(yè)胎相關(guān)資產(chǎn)）重組過程中的風(fēng)神，對外發(fā)布了2017年年度業(yè)績預(yù)虧公告。雖然中小股東以及很多業(yè)內(nèi)人士看來，風(fēng)神2017年的虧損是可以預(yù)見的，但其虧損額之大還是超出了人們的意料。

巨額虧損與此輪持續(xù)近一年的重組有多大關(guān)聯(lián)？最新的情況是，已經(jīng)握有PTG 10%的股權(quán)的風(fēng)神，此時對剩余的90%股權(quán)似乎有些難以“下咽”，更無法對桂林倍利等還未并入風(fēng)神的中國化工集團公司（簡稱“中國化工”）旗下相關(guān)工業(yè)胎資產(chǎn)實施整合。

更讓人關(guān)注的是，經(jīng)過風(fēng)神董事會審議并通過的《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項并撤回相關(guān)申請文件的議案》卻沒能在2018年1月24日的股東大會上通過。

終止與否？風(fēng)神卡在這兒了！

此輪重組的目的，正是中國化工落實2013年開啟的集團內(nèi)部資源整合戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步；是三年前中國化工取得倍耐力95%以上股權(quán)之后、實施集團內(nèi)工業(yè)胎資產(chǎn)協(xié)同發(fā)展的關(guān)鍵一點；是中國化工以中國化工橡膠有限公司（簡稱“中化橡膠”，風(fēng)神控股股東，中國化工全資子公司）為核心、以風(fēng)神為平臺，實施集團輪胎資產(chǎn)整體上市的重要一環(huán)。

然而，論縱觀全球輪胎市場，中國化工在市場高峰之時將倍耐力收入囊中，卻在市場低谷之時實施內(nèi)部重組。阻力之大，可想而知。

市場趨向低迷 企業(yè)業(yè)績走低

除了持續(xù)波動下滑的股價，風(fēng)神的營業(yè)收入、歸屬上市股東的凈利潤、主營業(yè)務(wù)的毛利率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，更能體現(xiàn)出近三年來風(fēng)神所面臨的巨大困境。

2011年時，風(fēng)神迎來了歷史發(fā)展最高峰，年營業(yè)收入達到102億元，到2016年逐漸下降至73.3億元。2017年前三季度，風(fēng)神總營業(yè)收入僅為56.8億元，從全年的預(yù)虧公告來看，現(xiàn)在風(fēng)神的盈利能力被打回到了十年前的水平。三年來，風(fēng)神的毛利率已經(jīng)從2015年全年的19.47%，降到了2017年前三季度的9.87%，預(yù)計2017年全年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)還會更低。

數(shù)據(jù)：企業(yè)財報表格：東方財富網(wǎng)

對于2017年巨額虧損的原因分析，公告中稱，主要包括上游原材料價格反復(fù)劇烈波動，生產(chǎn)成本上漲；配套市場產(chǎn)品價格增幅遠低于原材料的價格上漲幅度；受制國際市場“雙反”及貿(mào)易保護政策，出口市場下滑；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)品升級投入大；環(huán)保治理加嚴、生產(chǎn)經(jīng)營受影響，開工率降低等。

實際上，這確實不是風(fēng)神一家輪胎企業(yè)面對的情況，從佳通輪胎、玲瓏輪胎發(fā)布的業(yè)績預(yù)告來看，他們面臨同樣的難題。佳通輪胎預(yù)計2017年歸屬股東的凈利潤降低50%~70%。玲瓏輪胎預(yù)計，在去年營業(yè)收入增長32.28%的情況下，歸屬股東的凈利潤增幅僅為2.42%。兩家公司均稱，市場需求、環(huán)保及生產(chǎn)成本的變化影響了企業(yè)的利潤。

風(fēng)險變現(xiàn)實 重組方案一改再改

2015年3月，在中國化工與倍耐力原股東簽訂收購協(xié)議之后，貴州輪胎股份有限公司有關(guān)負責(zé)人曾對《中國汽車報》記者指出，中國化工在國內(nèi)輪胎業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢不錯的時候走出去，收購歐洲大型輪胎企業(yè)，可以避開國際貿(mào)易壁壘，打破國外市場對中國輪胎企業(yè)的封鎖。不過，這樣的收購需要實力，大手筆的收購也存在一定風(fēng)險。

風(fēng)險，就在隨后的市場不斷下滑的兩年多時間里，逐漸變?yōu)楝F(xiàn)實。圍繞中化橡膠與風(fēng)神的重組方案，也是一改再改。

早在2014年，中化橡膠就向業(yè)界發(fā)聲，以風(fēng)神為中國化工旗下的輪胎資產(chǎn)整合平臺，在中國化工內(nèi)部所有輪胎企業(yè)及資產(chǎn)全部劃入中化橡膠之后，使風(fēng)神逐漸吸收相關(guān)資產(chǎn)，最終實現(xiàn)中國化工集團輪胎資產(chǎn)整體上市。至2015年3月，倍耐力的出現(xiàn)讓原來這個大戰(zhàn)略稍作調(diào)整，當(dāng)時風(fēng)神發(fā)布的公告顯示，倍耐力的工業(yè)胎業(yè)務(wù)將與中化橡膠擁有的國內(nèi)資產(chǎn)戰(zhàn)略整合，并在條件具備時與風(fēng)神重組。而倍耐力于被中國化工全盤接手后退出意大利證券交易所，其乘用胎業(yè)務(wù)將在退市后 4 年內(nèi)通過首次公開發(fā)行重新上市。

從2016年3月至10月，風(fēng)神完成了中國化工工業(yè)胎資產(chǎn)的第一輪整合（并非重組），獲得PTG 10%股權(quán)，獲得中車雙喜輪胎有限公司（簡稱“中車雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（簡稱“黃海有限”）100%股權(quán)，向倍耐力出售PCR（風(fēng)神乘用車輪胎業(yè)務(wù)）80%股權(quán)。

2017年4月，風(fēng)神開啟了新一輪整合，即此次不得不選擇終止的重大資產(chǎn)重組。從最初的收購PTG 90%股權(quán)、桂林倍利100%股權(quán)、黃海有限的工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)，到最后確定的收購PTG 90%股權(quán)、桂林倍利70%股權(quán)（排除了黃海有限的工業(yè)胎相關(guān)土地和房產(chǎn)），風(fēng)神的此輪重組方案發(fā)了四次（包括修訂案、調(diào)整方案等）。這期間，原配套募集資金用途之一的“工程子午胎擴產(chǎn)及提升項目”變更為“工程子午胎技改項目”，總投資額不變，可謂一波三折。

虧損遍及所有整合資源令企業(yè)雪上加霜

在2018年1月5日風(fēng)神發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》中顯示，終止的主要原因是截至2017年12月31日，本次交易尚未獲得商務(wù)部、發(fā)改委關(guān)于風(fēng)神股份收購PTG共計90%的股權(quán)的境外投資備案，尚未獲得商務(wù)部對跨境換股交易的批準等交易所需的相關(guān)政府機構(gòu)的批準、檢查和/或備案，致使相關(guān)資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議自動終止。

為何拿不到備案？

從上海證券交易所對風(fēng)神發(fā)出的問詢函、中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見書等官方資料中，以及數(shù)次風(fēng)神投資者說明會的信息中可以發(fā)現(xiàn)，此輪重組的相關(guān)資源幾乎全被烙上虧損或利潤大幅下滑的印記，同時錯綜復(fù)雜的股權(quán)信息和相關(guān)仍待解決的問題資產(chǎn)、相關(guān)未決訴訟都是致使重組失敗的原因。

先看已經(jīng)被風(fēng)神入手的中車雙喜、黃海有限。盡管兩家企業(yè)在2016年10月21日同風(fēng)神完成交割之前，剝離了部分帶息負債，但其盈利并未得到明顯改善。風(fēng)神2017半年報中顯示，黃海有限凈資產(chǎn)為-9243.71萬元，去年上半年虧損4867.88萬元；中車雙喜虧損4123.79萬元。再看倍耐力輪胎（焦作）有限公司，即風(fēng)神控股20%的PCR業(yè)務(wù)，其去年上半年虧損7107.8萬元。實際上，風(fēng)神過去幾年曾一直以乘用車胎業(yè)務(wù)為企業(yè)高端化的發(fā)展突破點，但在大量投入之后仍未獲得良好的市場銷量。這些于2016年收入或調(diào)整的業(yè)務(wù)嚴重影響了風(fēng)神2017年的盈利能力。

在這種情況下，風(fēng)神開啟了2017年的重組之路。那對桂林倍利、PTG的重組能扭轉(zhuǎn)目前的經(jīng)營狀況？顯然很難。

風(fēng)神發(fā)布的資料顯示，PTG歸屬于母公司所有者的凈利潤，2015年為虧損3498.67萬元，2016年盈利2.65億元，但在2017年上半年盈利僅為9252萬元，出現(xiàn)了大幅下滑，而PTG的資產(chǎn)負債率從2015年的45.89%增長至2016年的79.13%，已經(jīng)達到了所對比的國內(nèi)A股上市輪胎企業(yè)（8家）、國外同類上市輪胎企業(yè)（8家）中的最高水平；桂林倍利于2016年12月從中國化工橡膠桂林輪胎有限公司分拆出來，2017上半年營收2568萬元，虧損9.4萬元。另外，最終決定從本輪重組中排除的黃海集團工業(yè)胎相關(guān)土地使用權(quán)的查封手續(xù)仍未解除。

整合并未停止內(nèi)部協(xié)同已展開

種種跡象來看，目前在市場低迷期整合旗下輪胎資源的整合，會將相關(guān)風(fēng)險不斷擴大。

在采訪中，有行業(yè)人士對記者說：“或許終止此次重組，對風(fēng)神并不是一個壞消息，相反會給風(fēng)神帶來喘息的時間，目前風(fēng)神需要的在市場低迷期保持團隊穩(wěn)定、研發(fā)穩(wěn)定、市場穩(wěn)定。”

事實上，資本市場的“暫時”停止并未直接影響到內(nèi)部的合作。風(fēng)神工業(yè)胎相關(guān)研發(fā)人員對記者說：“我們現(xiàn)在的研發(fā)架構(gòu)正在慢慢調(diào)整，從去年下半年開始，我們與倍耐力的全球研發(fā)團隊接觸不斷加深，明年會全面引入倍耐力的原材料研發(fā)與采購、產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)與安全等技術(shù)和管理優(yōu)勢。”他還向記者指出，盡管風(fēng)神與倍耐力重組遇阻，但風(fēng)神的員工還是希望能有一個更好的結(jié)果。

在2018年1月4日的舉行的風(fēng)神關(guān)于停止重組的投資者說明會上，風(fēng)神指出，受益于商業(yè)協(xié)議，PTG與風(fēng)神在2017年就攜手合作，而這種關(guān)系將會持續(xù)下去，交易暫時終止，但業(yè)務(wù)整合仍將繼續(xù)。

從2016年10月26日風(fēng)神五位高管辭職，原倍耐力工業(yè)胎亞太區(qū)首席執(zhí)行官喬博率領(lǐng)的負責(zé)研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量的團隊進入風(fēng)神開始，雙方的整合就已經(jīng)提速。2016年12月，由風(fēng)神、中車雙喜、黃海有限整合后并注入倍耐力先進技術(shù)而組成的“新風(fēng)神”亮相，給輪胎市場帶來了新的氣息。但基于目前的情形，風(fēng)神以及其背后的中化橡膠、中國化工則需要以更清晰的思路、更謹慎的態(tài)度，以及可以更巧妙地發(fā)現(xiàn)和處理潛在風(fēng)險的處事作為來給市場一個明確的交代。