成都路橋回復問詢：宏義嘉華具備履約能力 交易定價合理

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每經(jīng)記者 靳水平 每經(jīng)編輯 張海妮 

分別收購成都路橋（002628，SZ）實控人與第一大股東手中所持股份，達州商人劉峙宏旗下宏義嘉華將斥資21.87億元入主上市公司。2018年1月19日，成都路橋收到深交所問詢函，問詢函關注的問題主要是此次股份轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)和合理性，以及宏義嘉華的履約能力等。 

成都路橋2月1日回復問詢函稱，此次股權轉(zhuǎn)讓，是各方通過平等友好協(xié)商確定了轉(zhuǎn)讓價格，宏義嘉華基于對上市公司發(fā)展的信心，溢價收購上市公司股份。同時，宏義嘉華具備履約能力。 

披露定價依據(jù)和合理性 

原本，宏義嘉華擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購鄭渝力、四川省道誠力實業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱道誠力）、李勤持有的成都路橋部分或全部股權，收購完成后，宏義嘉華將為成都路橋的控股股東。

 根據(jù)協(xié)議約定，鄭渝力、道誠力公司擬轉(zhuǎn)讓所持成都路橋1.23億股給宏義嘉華。其中鄭渝力擬轉(zhuǎn)讓8869.74萬股，道誠力擬轉(zhuǎn)讓3400.86萬股，二者轉(zhuǎn)讓總價近17.17億元，折合13.99元/股；李勤擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司股份3687.08萬股轉(zhuǎn)讓給宏義嘉華，轉(zhuǎn)讓總價款4.7億元，折合12.75元/股。 

宏義嘉華受讓鄭渝力及道誠力所持股權的價格，相比股票停牌前一交易日收盤價溢價80.75%；受讓李勤所持股權價格較股票停牌前一交易日收盤價溢價64.69%。宏義嘉華合計受讓上市公司1.6億股，轉(zhuǎn)讓總價為21.87億元，轉(zhuǎn)讓均價為13.70元/股，相比停牌前一交易日收盤價溢價77.04%。

有關定價的依據(jù)，成都路橋在回復問詢函中稱，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格系轉(zhuǎn)讓雙方綜合考慮上市公司的凈資產(chǎn)收益率、實際投資價值（投資回報率）及未分配利潤，并參考上市公司股票近期二級市場交易價格等因素，來確定的每股轉(zhuǎn)讓價格及最終股份收購價款。“此次交易各方通過平等友好協(xié)商，確定了本次交易的股權轉(zhuǎn)讓價格，宏義嘉華基于對上市公司發(fā)展的信心，溢價收購上市公司股份；本次交易的交易定價是交易各方真實意思表示的體現(xiàn)，具有合理性。”回復函稱。 

2月2日，宏義嘉華業(yè)務負責人李志剛向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，成都路橋規(guī)模比較適中，通過努力，未來力爭會把公司做得更好。 

宏義嘉華具備履約能力

此次收購，宏義嘉華將斥資21.87億元，資金來源分為兩個部分：其中，5億元是自有資金，余下16.87億元來自控股股東宏義集團的借款。 

宏義嘉華注冊資本10億元，其計劃將實繳注冊資本中的5億元用于本次收購。按照宏義嘉華股東的持股比例，收購資金中2.6億元將來自于四川宏義實業(yè)集團有限公司（以下簡稱宏義集團）的實繳注冊資本，1.25億元將來自于四川省達縣華夏實業(yè)有限責任公司（以下簡稱華夏實業(yè)）的實繳注冊資本，1億元將來自于四川科華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的實繳注冊資本，0.15億元將來自于四川嘉陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的實繳注冊資本。其中，華夏實業(yè)的1.25億元是向宏義集團借款。 

借款方面，按照宏義嘉華和其股東宏義集團簽署的《借款協(xié)議》，宏義集團將根據(jù)宏義嘉華在收購成都路橋股份過程中的實際資金需求，分批次及時向宏義嘉華提供借款18億元，其中16.87億元將用于本次收購價款的支付。 

此次，宏義集團子公司宏義地產(chǎn)及宏義投資將其合法經(jīng)營所積累的1億元資金借與宏義集團用于收購，該借款為無息借款。根據(jù)宏義地產(chǎn)及宏義投資提供的網(wǎng)銀記錄截圖，截至2018年1月22日，其銀行存款余額合計為1.15億元。 

李志剛表示，宏義集團提供給宏義嘉華借款的一部分錢是從宏義集團子公司來的。 

宏義集團給予的借款將主要來自其房產(chǎn)銷售所得。據(jù)介紹，宏義集團已經(jīng)獲得預售許可證的房屋共計3294套，預計銷售金額共計24.53億元。宏義集團可以用已經(jīng)獲得預售許可證的房屋的銷售回款出借給宏義嘉華用于本次收購。根據(jù)宏義集團出具的銷售計劃，宏義集團第一季度計劃銷售房屋1250套，預計銷售金額共計10.39億元。 

成都路橋表示，宏義嘉華支付本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價的自有注冊資本金已繳納完畢到位，自籌資金也已經(jīng)有了明確安排。宏義嘉華具備履約能力。