三壘股份“前東家”溢價(jià)1倍徹底退出 中植系接手或籌劃資產(chǎn)重組

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 肖達(dá)明 實(shí)習(xí)生 魏希勍    

每經(jīng)記者 肖達(dá)明 實(shí)習(xí)生 魏希勍 每經(jīng)編輯 宋思艱

三壘股份（002621，SZ）前控股股東俞建模、俞洋父子近日完成第三次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將其剩余的6.04%股份轉(zhuǎn)讓珠海融誠投資中心（以下簡稱珠海融誠），成交價(jià)為7億元。

昨日（1月16日），在回復(fù)深交所問詢函時(shí)，新東家終于披露出了接手之后的規(guī)劃。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這已不是深交所第一次就轉(zhuǎn)讓價(jià)格問題問詢?nèi)龎竟煞荨ｋS著三壘股份轉(zhuǎn)型教育成果初現(xiàn)，其回答也變得更有“底氣”，認(rèn)為公司未來業(yè)績預(yù)期較好是重要原因。珠海融誠則不再“遮遮掩掩”，全盤披露了其作為新任控股股東的計(jì)劃，表示12個(gè)月可能籌劃重組，并推動三壘股份進(jìn)一步轉(zhuǎn)型文化教育。

值得注意的是，珠海融誠的實(shí)控人為中植系解直錕，三次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)28億元，均是由珠海融誠向控股股東無息借入所得，背靠中植系的資金實(shí)力。

前東家套現(xiàn)28億徹底退出

1月3日，三壘股份原控股股東與珠海融誠簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這已是2016年11月末以來，俞氏父子第三次與珠海融誠進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓了。完成之后，珠海融誠將坐穩(wěn)三壘股份的控股股東位置，擁有其29%的股份，俞建模父子則不再持有三壘股份的股權(quán)。

然而，與第一次轉(zhuǎn)讓相同的一幕發(fā)生了：1月11日，三壘股份收到深交所問詢函，被問詢此次成交價(jià)格為7億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，溢價(jià)108.12%的定價(jià)依據(jù)何在。

三壘股份與珠海融誠的初次“相遇”是2016年11月23日。俞建模、俞洋以約12億元轉(zhuǎn)讓三壘股份13.12%的股權(quán)，并將剩余的15.88%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給珠海融誠。從而使珠海融誠實(shí)控人中植系解直錕將成為三壘股份實(shí)控人。

協(xié)議簽訂時(shí)，三壘股份當(dāng)時(shí)收盤價(jià)為24.9元/股，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)出現(xiàn)了63.25%的溢價(jià)。彼時(shí)，深交所向三壘股份問詢上述定價(jià)的依據(jù)與合理性。三壘股份表示，其自身基本面良好，且收購人對證券市場的發(fā)展充滿信心。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然三壘股份連續(xù)多年盈利，但是其年報(bào)顯示，2016年?duì)I業(yè)收入和歸屬凈利潤分別同比下降50.95%和81.81%。珠海融誠接受高溢價(jià)的動機(jī)，似乎不容易被外人看清楚。而雖然將表決權(quán)收入了囊中，當(dāng)時(shí)的珠海融誠戰(zhàn)略意圖卻顯得模糊不清，三壘股份在當(dāng)時(shí)的問詢函中表示，珠海融誠將根據(jù)市場環(huán)境的變化及公司基本情況，適時(shí)進(jìn)行新的戰(zhàn)略方向探索。

獲取實(shí)際控制權(quán)后，珠海融誠并未止步，在隨后的2017年1月20日，雙方再次簽訂協(xié)議，俞建模父子以約9億元轉(zhuǎn)讓其9.84%的股權(quán)，剩余委托表決權(quán)股權(quán)為6.04%。

時(shí)隔一年，隨著最新的一次交易完成，俞建模父子成功拿到一倍溢價(jià)“套現(xiàn)”離場。值得注意的是，三次協(xié)議轉(zhuǎn)讓共計(jì)28億元，均是由珠海融誠向其控股股東無息借入所得。而其控股股東又是向其控股股東中海晟融資本管理有限公司（以下簡稱中海晟融）借入資本。中海晟融的實(shí)控人為中植系解直錕，中海晟融背靠中植系，具備可觀的資金實(shí)力。

未來1年內(nèi)或籌劃重組

也就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，一些情況已然發(fā)生變化，在論證股權(quán)溢價(jià)問題時(shí)，此時(shí)三壘股份直言，原因之一是其自身盈利能力將會得到加強(qiáng)。

變化的具體內(nèi)容是，隨著中植系逐步穩(wěn)固其控制權(quán)，三壘股份轉(zhuǎn)型也同步并舉。在完成第一次股權(quán)交易并被深交所問詢時(shí)，三壘股份表示“珠海融誠高度關(guān)注文化教育、大健康、數(shù)字創(chuàng)意、節(jié)能環(huán)保、高端制造。”如今，珠海融誠所下之注已然清晰——教育。

Wind數(shù)據(jù)顯示，三壘股份傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為塑料管道制造裝備和高端機(jī)床業(yè)務(wù)。財(cái)報(bào)顯示，這兩項(xiàng)產(chǎn)品2017年上半年?duì)I收同比分別下滑24.85%和67.24%。高端機(jī)床已被邊緣化，營收占比僅3.78%。而營收規(guī)模占比超七成的塑料管道制造裝備毛利率也同比下降約4個(gè)百分點(diǎn)至31.11%。

在2017年上半年，在珠海融誠的操盤下，三壘教育完成了北京楷德教育咨詢股份有限公司（以下簡稱楷德教育）的收購，并成功切入教育領(lǐng)域?？陆逃饕敲嫦虻妄g留學(xué)市場的國際化教育咨詢機(jī)構(gòu)，客戶群主要為中小學(xué)生。

根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，2017年上半年，楷德教育營收1299.86萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤376萬元。與塑料管道制造和高端機(jī)床業(yè)務(wù)相比，楷德教育53.5%的毛利率也頗為可觀。

不過，楷德教育2017年上半年的業(yè)績并未完成其全年業(yè)績承諾的25%，2017年1～9月，楷德教育已完成約90%的承諾業(yè)績。三壘股份也承認(rèn)此類企業(yè)第四季度業(yè)績貢獻(xiàn)較小，能否完成業(yè)績承諾仍需待年報(bào)披露。

但明顯的變化是，如今再次受到問詢，珠海融誠已不再泛泛而談，而是表示高度關(guān)注文化教育，或擇機(jī)引入相關(guān)標(biāo)的企業(yè)。同時(shí)，未來12個(gè)月內(nèi)，珠海融誠或籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

1月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電三壘股份董秘辦，試圖進(jìn)一步了解其在教育產(chǎn)業(yè)的未來布局，但截至發(fā)稿電話未能接通。