證監(jiān)會：發(fā)行人應對“三類股東”作穿透式披露

每經(jīng)編輯 陳玉靜    

每經(jīng)記者 陳玉靜 每經(jīng)編輯 姚祥云

紛擾許久的IPO“三類股東”問題終于塵埃落定。

“公司控股股東、實控人、第一大股東不得為‘三類股東’”、“穿透式披露”……1月12日，證監(jiān)會明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時存在“三類股東”的四條監(jiān)管政策，為“三類股東”問題吃下定心丸。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，穿透披露始終是重點，也是一個基本的原則和要求，不過穿透式披露對企業(yè)來說也不難，但需要一些工作量，當然也可能會存在一些三類股東較多，操作起來比較麻煩的，這種情況下，不排除企業(yè)因為三類股東太多，與其要花費大力氣滿足條件，不如直接清理，而所謂的解決方案就是要清理，不滿足這些條件就是要直接清理掉。

“三類股東”問題成歷史

所謂的三類股東就是契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等，鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，證監(jiān)會在IPO發(fā)行審核過程中予以重點關注。此前部分在審企業(yè)對“三類股東”采取了主動清理。

但關于三類股東的明晰政策，監(jiān)管層面始終未有回復。1月12日，證監(jiān)會終于給出了定心丸。

證監(jiān)會表示考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監(jiān)管政策，還涉及到新三板發(fā)展問題，證監(jiān)會對“三類股東”問題的處理非常慎重，經(jīng)反復研究論證，近期明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時存在“三類股東”的監(jiān)管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確?？毓晒蓶|履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規(guī)范運作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監(jiān)管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發(fā)行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。

強調穿透式披露

歷數(shù)上述四條監(jiān)管政策，第一條要求實控人、控股股東、第一大股東不得為三類股東，這對多數(shù)IPO企業(yè)來說影響不是很大。

對此，東北證券研究總監(jiān)付立春也表示認同。付立春對《每日經(jīng)濟新聞》記者分析道，此次證監(jiān)會在發(fā)布會問答中對于三類股東IPO的問題進行明確，對這個問題的明確本身是重大進展，這讓現(xiàn)在排隊申報的存在三個股東的企業(yè)，特別是其中的新三板企業(yè)，有了明確的答案。

其次，在具體的監(jiān)管政策要求上，付立春表示，首先第一條第一大股東不能為三類股東，面臨這個問題其實很少，多數(shù)企業(yè)都能滿足；其次，第二條的規(guī)范性問題，如果是伴隨企業(yè)IPO的，三類股東的規(guī)范性問題應該不會太大，因為首先不規(guī)范企業(yè)就會清理，另外，現(xiàn)在嚴監(jiān)管下，不規(guī)范的監(jiān)管部門也會去處理。而第三條、第四條，一個穿透、一個期限，可能問題比較多。

付立春解釋稱，首先穿透式披露是重點，也是一個基本的原則和要求，如果穿透不了肯定是不行的，不過穿透式披露對企業(yè)來說也不難，但需要一些工作量，當然也可能會存在一些三類股東較多，操作起來比較麻煩的，這種情況下，不排除企業(yè)因為三類股東太多，與其要花費大力氣滿足條件，不如直接清理，而所謂的解決方案就是要清理，不滿足這些條件就是要直接清理掉；另外第四條的期限問題，三類股東的存續(xù)期限和IPO的鎖定期限是否一致，這也是一個技術性的問題。