外延并購風險爆發(fā) 收購標的失控亂象曝出

每經編輯 每經記者 楊建    

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

每經記者 楊建 每經編輯 謝欣

2017年是業(yè)績承諾集中到期的一年，而隨著歲末審計工作展開，并購重組業(yè)績承諾爽約的案例出現(xiàn)集中爆發(fā)的趨勢。近期A股市場頻頻曝出并購標的不配合提供審計報告，標的實控人突然失聯(lián)的情況，這些因當年“三高”并購埋下的“后遺癥”越來越引起市場的關注。

收購標的失控亂象增多

近期，A股市場頻頻曝出上市公司此前的并購標的出現(xiàn)失聯(lián)、失控現(xiàn)象，引發(fā)投資者廣泛關注。如2017年12月19日，華測檢測發(fā)布公告稱，公司控股子公司華測瑞歐存在資產被轉移風險，稱公司委派的財務負責人被華測瑞歐總經理強制休假，暴露出華測檢測目前遇到無法全面正?？刂迫A測瑞歐的風險。

在2017年12月26日，飛利信公告稱，由于持有天億達40%股權的股東不配合，導致上市公司截至目前無法正常對天億達進行審計，上市公司目前未能取得對天億達公司的實際控制權、經營管理權及知情權。為避免給上市公司造成損失，飛利信果斷開啟“止損”模式，將“拖后腿”的并購標的及時出售，其全資子公司北京飛利信電子以7800萬元的原價將天億達60%股權轉讓給關聯(lián)公司飛利信投資控股。

為了業(yè)績承諾問題與并購標的公司對簿公堂的事件也不少，新日恒力12月27日發(fā)布公告稱，博雅干細胞2017年度預審計工作不能正常進行，公司已失去對博雅干細胞的控制，將會對公司造成重大影響。在新日恒力發(fā)布上述消息后，上交所“火速”下發(fā)了問詢函，要求新日恒力說明失去對博雅干細胞的控制對公司生產經營的影響以及博雅干細胞對新日恒力安排的預審計工作不予配合的相關情況、原因和依據(jù)等問題。

《每日經濟新聞》記者注意到，2015年11月，新日恒力以15.656億元現(xiàn)金跨界收購博雅干細胞80%股權。而據(jù)新日恒力相關公告顯示，博雅干細胞2015年、2016年凈利潤分別為2600萬元和2877萬元，僅分別為業(yè)績承諾的86.67%和57.54%。2017年9月6日，新日恒力對博雅干細胞原實際控制人許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績補償款2.58億元。

外延并購的風險顯現(xiàn)

在此前A股市場火爆的并購重組背后，盲目高溢價、高估值疊加高額業(yè)績承諾的“三高”模式也就為而今的業(yè)績承諾爽約埋下了“伏筆”。2016年至2017年處于并購高峰后，隨著熱點行業(yè)整體增速放緩，“三高”問題逐步暴露，業(yè)績不達標的壓力就變得很大。

如上述的新日恒力，2015年收購博雅干細胞為跨界收購，新日恒力當時主要涉及金屬制品等傳統(tǒng)制造，通過跨行業(yè)整合，進入生物科技醫(yī)療產業(yè)。當年新日恒力斥資約15.66億元收購的博雅干細胞80%股權就是“三高”收購，即高溢價、高估值和高業(yè)績承諾。當時博雅干細胞100%股權的評估值約為19.76億元，增值率高達2152.83%。由于博雅干細胞2016年度業(yè)績不達預期，新日恒力還在2016年計提了約8.84億元的商譽減值，而新日恒力歸屬凈利潤在2016年也虧損約1.92億元，新日恒力截至2017年三季度業(yè)績仍然虧損78萬多元。

此外，2017年12月16日，斯太爾公告稱，因控股股東山東英達鋼構未履行2016年度業(yè)績補償承諾向山東省高院提起訴訟并已被受理。斯太爾2013年向英達鋼構等對象購買標的資產，結果標的資產2016年經審計扣非凈利潤為1.23億元，與承諾利潤數(shù)差額為4.87億元。英達鋼構應在規(guī)定時間內將這4.87億元現(xiàn)金補償交付斯太爾。然而斯太爾多次催收，截至起訴日，英達鋼構一直未向斯太爾支付任何款項，所以才導致雙方對薄公堂。

2018年1月4日，斯太爾控股股東山東英達鋼結構及實際控制人馮文杰受到深交所公開譴責處分。

對此千波資產黃佳告訴《每日經濟新聞》記者，并購重組一直是上市公司脫離經營出現(xiàn)嚴重困難的主業(yè)，重新走上正軌最直接的途徑之一。2014~2016年是上市公司的并購大年，在資本利益的驅動下，上市公司開始盲目、大舉并購，更有甚者瘋狂加杠桿上演“蛇吞象”式并購，火爆的并購重組背后掩藏著高估值、高杠桿、高額業(yè)績承諾，以及風控、審查不到位等問題。隨著監(jiān)管政策的趨嚴，監(jiān)管層加大對“忽悠式”“跟風式”盲目重組的打擊力度，其中的一系列問題便暴露出來，甚至出現(xiàn)糾紛、失控等問題。