收購(gòu)標(biāo)的屢現(xiàn)失控 瘋狂并購(gòu)警鐘敲響

隨著歲末年初審計(jì)工作的展開，并購(gòu)重組結(jié)果不如意的案例集中出現(xiàn)。近期，A股頻繁曝出上市公司與并購(gòu)標(biāo)的發(fā)生“沖突”的情況，子、孫公司失控現(xiàn)象引發(fā)關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士指出，這既是上市公司盲目并購(gòu)重組留下的后遺癥，也與上市公司管理失當(dāng)有關(guān)。瘋狂并購(gòu)的“警鐘”已經(jīng)敲響，在市場(chǎng)和監(jiān)管的雙重引導(dǎo)下，未來盲目跨界炒概念、追逐熱點(diǎn)炒題材的并購(gòu)重組將會(huì)大幅減少，更加謹(jǐn)慎理性的產(chǎn)業(yè)整合將成主流。

“失控”頻現(xiàn)

運(yùn)用好并購(gòu)重組可以助推上市公司業(yè)績(jī)，運(yùn)用不當(dāng)也可能給公司埋下各種“地雷”，如收購(gòu)標(biāo)的突然“失控”。近期，A股就接連曝出多起上市公司收購(gòu)標(biāo)的失控事件。

2017年12月26日，飛利信公告，由于持有天億達(dá)40%股權(quán)的股東不配合，導(dǎo)致公司截至目前無法正常對(duì)天億達(dá)進(jìn)行審計(jì)，公司目前未能取得對(duì)于天億達(dá)公司的實(shí)際控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及知情權(quán)。為避免給上市公司造成損失，全資子公司北京飛利信電子以7800萬元的原價(jià)將天億達(dá)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司飛利信投資控股。天億達(dá)60%股權(quán)是飛利信在2017年2月收購(gòu)得來，持有時(shí)間還不到1年，當(dāng)時(shí)的收購(gòu)價(jià)格也是7800萬元。

無獨(dú)有偶，2015年11月以15.66億元現(xiàn)金跨界收購(gòu)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的新日恒力2017年12月26日晚公告，博雅干細(xì)胞2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制，將會(huì)對(duì)公司將造成重大影響。華測(cè)檢測(cè)2017年12月19日發(fā)布關(guān)于控股子公司華測(cè)瑞歐存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告，稱公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人被華測(cè)瑞歐總經(jīng)理強(qiáng)制休假，隨后雙方的一系列爭(zhēng)斗接連曝光，從而暴露出華測(cè)檢測(cè)目前遭遇無法全面正?？刂迫A測(cè)瑞歐的風(fēng)險(xiǎn)。

深市某上市公司董事長(zhǎng)日前對(duì)記者表示，這些案例給他和公司敲響了警鐘，“我們以后如果進(jìn)行并購(gòu)重組，肯定會(huì)切實(shí)做好標(biāo)的各項(xiàng)審查，尤其會(huì)重點(diǎn)考察標(biāo)的實(shí)控人及管理團(tuán)隊(duì)的人品。”

涉事公司也紛紛表示以后會(huì)吸取“教訓(xùn)”。飛利信表示，通過天億達(dá)的事件，公司以后會(huì)更加謹(jǐn)慎，會(huì)更加注重有效管理，對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)者的品性會(huì)做更多了解。華測(cè)檢測(cè)表示，今后將進(jìn)一步加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制流程和人員配置，在業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)將風(fēng)險(xiǎn)控制到最低。

并購(gòu)重組“后遺癥”

對(duì)于“失控”頻出的原因，分析人士指出，這是上市公司盲目并購(gòu)重組留下的后遺癥，許多因?yàn)闃I(yè)績(jī)對(duì)賭失敗而引發(fā)糾紛。

深圳某私募人士介紹，此前火爆的并購(gòu)重組背后，盲目高溢價(jià)、高估值疊加高額業(yè)績(jī)承諾的“三高”模式頗為流行，從而埋下“地雷”。

數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，A股上市公司并購(gòu)重組異常活躍，其中2015年、2016年的總交易規(guī)模均超過2萬億元。在助力上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合、提升競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，并購(gòu)重組的一些負(fù)面效果也逐漸顯現(xiàn)，在2017年開始集中爆發(fā)，如上市公司多次出現(xiàn)大額商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)等。

“失控也可能與上市公司管理失當(dāng)有關(guān)，超越權(quán)限或者太過放松的管理都可能引發(fā)糾紛。”上述私募人士介紹，有的上市公司存在占用子公司資金、否決子公司既定決策等行為，也有的上市公司過于信奉職業(yè)經(jīng)理人制度，或者對(duì)子公司管理松散，容易被架空，從而失去對(duì)子公司的控制。“收購(gòu)標(biāo)的失控對(duì)上市公司影響有大有小，首先要根據(jù)占上市公司體量的大小來確定。”某券商投行人士介紹，其次還要看上市公司在財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)把控等方面采取的預(yù)防措施是否得力，“不管最終能否奪回控制權(quán)，從并購(gòu)開始到奪回控制，這期間花費(fèi)的人力、時(shí)間和資金成本都會(huì)對(duì)上市公司造成影響。不管是上市公司或是投資者，都應(yīng)警惕。”

謹(jǐn)慎理性將成主流

事實(shí)上，針對(duì)包括“失控”在內(nèi)的各種并購(gòu)重組后遺癥，監(jiān)管層早已關(guān)注并積極化解其中的風(fēng)險(xiǎn)。

深交所日前給飛利信下發(fā)問詢函，要求公司說明未能對(duì)天億達(dá)進(jìn)行審計(jì)的具體原因，是否對(duì)收購(gòu)標(biāo)的管控存在不足，是否與交易對(duì)方簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，如果是還要說明是否因承諾業(yè)績(jī)產(chǎn)生糾紛。上交所向新日恒力下發(fā)問詢函，要求公司補(bǔ)充披露失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，同時(shí)要求博雅干細(xì)胞說明其對(duì)上市公司安排的預(yù)審計(jì)工作不予配合的相關(guān)情況、原因和依據(jù)。

去年以來，在一系列監(jiān)管政策的影響下，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)正在發(fā)生一系列變化，“忽悠式”、跟風(fēng)式及盲目跨界重組大幅度減少，追求產(chǎn)業(yè)整合、具有協(xié)同效應(yīng)的理性并購(gòu)占比正在增多。

“過去幾年非常流行的盲目跨界炒概念、追逐熱點(diǎn)炒題材的并購(gòu)重組將更加困難，監(jiān)管力度會(huì)進(jìn)一步加大。”廣州某投資公司負(fù)責(zé)人認(rèn)為，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)背景下，并購(gòu)重組依然是資本市場(chǎng)資源整合的重要手段，而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)會(huì)逐漸成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流，并有望得到政策重點(diǎn)支持。

Wind數(shù)據(jù)顯示，同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)整合單數(shù)占比不斷提高。2017年，橫向整合的重大資產(chǎn)重組達(dá)346起，較上年增長(zhǎng)46%，而多元化戰(zhàn)略的跨界收購(gòu)年內(nèi)發(fā)生116起，同比增長(zhǎng)僅3.57%，在所有重組事件中的占比也降至不足兩成。

“并購(gòu)重組是企業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，但伴隨巨大風(fēng)險(xiǎn)。從初期的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估到后期的業(yè)務(wù)板塊整合、業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)，并購(gòu)重組的每一個(gè)環(huán)節(jié)都存在不確定性。”該負(fù)責(zé)人表示，對(duì)上市公司而言，應(yīng)注重謀求企業(yè)戰(zhàn)略升級(jí)與產(chǎn)業(yè)鏈的整合，而不是迷失在對(duì)熱門題材的追逐和套利上，“在市場(chǎng)和監(jiān)管的雙重引導(dǎo)下，未來更加謹(jǐn)慎理性的產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)將成主流。”