新三板全面改革分層、交易、信披 集合競價明年1月15日上線

12月22日，全國股轉(zhuǎn)公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發(fā)布會，全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明表示，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，全國股轉(zhuǎn)公司將發(fā)布新制定的三個文件，分別是《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國信息披露細(xì)則》。

分層降低凈利潤要求提高營收指標(biāo)要求

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，目前的標(biāo)準(zhǔn)下，標(biāo)準(zhǔn)一營收要求高；標(biāo)準(zhǔn)二財務(wù)要求低；標(biāo)準(zhǔn)三公司公眾化標(biāo)準(zhǔn)不足。

全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明表示，關(guān)于分層制度，原有的創(chuàng)新層轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)，一是盈利條件偏高，二是營收規(guī)模偏低，共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)缺少對股東人數(shù)的要求，導(dǎo)致公眾化水平層次不齊，此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現(xiàn)有分層基本架構(gòu)不變的邏輯下，調(diào)節(jié)部分準(zhǔn)入和標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層集聚，公眾化水平，為后續(xù)改革措施打好基礎(chǔ)。在分層制度方面，調(diào)整凈利潤標(biāo)準(zhǔn)、營收標(biāo)準(zhǔn)，共同準(zhǔn)入增加合格投資人人數(shù)不少于50人人數(shù)等，將維持標(biāo)準(zhǔn)改為合法合規(guī)為主。

交易制度取消盤中協(xié)議轉(zhuǎn)讓引入集合競價

一是引入集合競價，原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉(zhuǎn)讓兩種，供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎(chǔ)層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合竟價，每天共5次。二是優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應(yīng)價格限制的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交;對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉(zhuǎn)讓等合理的特殊轉(zhuǎn)讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓予以滿足。三是鞏固做市轉(zhuǎn)讓，并予以適當(dāng)調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉(zhuǎn)讓，在完善做市轉(zhuǎn)讓收盤價形成機制的同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式一并適用于做市轉(zhuǎn)讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》。對創(chuàng)新層公司的信息披露提出了更好的要求，包括增強季度報告披露，對于年報披露時間晚或業(yè)績變動較大，需要披露業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告。同時創(chuàng)新層還需需要配合會計師事務(wù)所執(zhí)行1504號準(zhǔn)則，溝通關(guān)鍵審計事項，會計師要進(jìn)行輪換，創(chuàng)新層要設(shè)立董秘等。

東北證券研究總監(jiān)付立春專業(yè)解讀

新三板分層、交易制度改革等政策發(fā)布，進(jìn)程雖慢于市場預(yù)期，但標(biāo)志著新三板全面深化改革升級正式開啟。

新三板終于迎來二次創(chuàng)業(yè)期的春天。步入新時代新階段，新三板的嚴(yán)管和建設(shè)將并行。“穩(wěn)步推進(jìn)”是方向，長周期下春天將是“慢熱”的。“分層”是主線，春天是“局部”的，更加優(yōu)質(zhì)企業(yè)、更專業(yè)投資機構(gòu)、投行中介更有機會。

新階段新三板的主要矛盾是投資供給側(cè)的結(jié)構(gòu)性問題。過去五年，企業(yè)迅猛擴容，市場融資需求曲線大幅右移；同時，投資供給曲線基本穩(wěn)定，這就導(dǎo)致市場均衡點不斷下移。平均而言，企業(yè)融資更加困難、融資額下降。為更好支持實體經(jīng)濟，完善新三板市場，協(xié)調(diào)鼓勵更多投資進(jìn)駐是未來發(fā)展的關(guān)鍵。

新三板升級的諸多障礙仍待掃除，如一些A股慣性造成嚴(yán)重誤導(dǎo)。隨著資本市場的國際化開放與市場化改革，新三板市場的完善有望全面推進(jìn)。

對企業(yè)而言，更應(yīng)回歸規(guī)范、持續(xù)、成長的主業(yè)。對機構(gòu)來說，做好風(fēng)控前提下，配置性投資的布局窗口仍在，交易性投資或?qū)⒗硇詮?fù)蘇。

分層制度：優(yōu)化分層標(biāo)準(zhǔn)

關(guān)于分層制度，原有的創(chuàng)新層轉(zhuǎn)讓標(biāo)準(zhǔn)，一是盈利條件偏高；二是營收規(guī)模偏低；共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)缺少對股東人數(shù)的要求，導(dǎo)致公眾化水平層次不齊。此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現(xiàn)有分層基本架構(gòu)不變的邏輯下，調(diào)節(jié)部分準(zhǔn)入和標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層集聚，公眾化水平，為后續(xù)改革措施打好基礎(chǔ)。在分層制度方面，調(diào)整凈利潤標(biāo)準(zhǔn)、營收標(biāo)準(zhǔn)，共同準(zhǔn)入增加合格投資人人數(shù)不少于50人人數(shù)等，將維持標(biāo)準(zhǔn)改為合法合規(guī)為主。

我們認(rèn)為：目前來看，分層必須循序推進(jìn)：先優(yōu)化創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)，擴大創(chuàng)新層范圍，再在此基礎(chǔ)上再推出精選層。此次優(yōu)化，主要是調(diào)整各項標(biāo)準(zhǔn)，整體降低財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，提高資本市場指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。

降低財務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)包括降低增長率的要求等，部分公司進(jìn)入創(chuàng)新層后增長率明顯放緩，造成公司進(jìn)出創(chuàng)新層、造成創(chuàng)新層不穩(wěn)定的原因之一。維持標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整、降低，也更加充分考慮了創(chuàng)新層的穩(wěn)定性，以及范圍的擴大等。

還有，考慮到創(chuàng)新層公司流動性在新三板市場中的作用，需要提高進(jìn)入創(chuàng)新層流動性指標(biāo)的要求。比如，增加股東人數(shù)等。這樣做，能起到鼓勵公司選擇做市等方式積極交易，進(jìn)一步增加創(chuàng)新層的流動性。

交易制度改革：集合競價與信息披露

此次推出交易制度和信披制度改革。旨在解決協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式價格不公允、市場不認(rèn)可等問題，為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎(chǔ)。內(nèi)容包括引入集合競價、調(diào)整協(xié)議交易、鞏固做市轉(zhuǎn)讓。

基礎(chǔ)層企業(yè)采取每日收盤一次集合競價，創(chuàng)新層企業(yè)每小時可交易一次，每天共五次。還會鞏固做市轉(zhuǎn)讓，適當(dāng)調(diào)整完善，鼓勵做市轉(zhuǎn)讓。在堅持信息披露完善的基礎(chǔ)下，探索實施創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層差異性制度，創(chuàng)新層企業(yè)將從嚴(yán)要求，基礎(chǔ)層企業(yè)繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)則，個別較嚴(yán)條款有調(diào)整。

對此，我們認(rèn)為非指定協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價功能不如集合競價。相比協(xié)議轉(zhuǎn)讓，集合競價能大幅提高交易效率，對于提高市場精準(zhǔn)度、交易效率，降低不必要的誤差有直接的作用。協(xié)議轉(zhuǎn)讓結(jié)合集合競價的方式，可以整體上提高市場的交易效率。

指定協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式仍在線下、盤后保留。指定協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成交額還是比較大的，有保留的很強必要性。今年很多基金到期、限售股解禁，市場壓力不小，即使今年部分基金延期、解禁股延遲拋售，到2018年，對新三板二級市場的沖擊也不可忽視盤后指定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓也為緩解解禁壓力、撮合大宗交易，提供了一定的契機與空間。這也考慮了做市商在其中發(fā)揮的作用，為做市商進(jìn)入、退出做市提供了方便。

今年做市轉(zhuǎn)協(xié)議的趨勢比較明顯，市場上協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易額占到整個市場的88%。創(chuàng)新層的不連續(xù)集合競價，能夠基本滿足其日常交易需求，是做市轉(zhuǎn)讓的有力補充。

信息披露方面提出更高要求，并區(qū)別對待、差異化進(jìn)行。對信息真實性、完整性的監(jiān)管要求進(jìn)一步提高。

股轉(zhuǎn)發(fā)布會全文

2017年12月22日，在即將迎來揭牌運營五周年之際，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新制定的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）。這是中國證監(jiān)會貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議部署、促進(jìn)多層次資本市場健康發(fā)展的重要舉措，標(biāo)志著深化新三板改革邁出關(guān)鍵步伐。

五年來，新三板始終聚焦服務(wù)創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè)，圍繞改善中小微企業(yè)融資環(huán)境做出積極探索，確立了高度包容的市場準(zhǔn)入制度，構(gòu)建了充分市場化的融資并購機制，使得一大批有發(fā)展前景和市場影響力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)得以掛牌融資，有效拓展了資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的廣度和深度。截至2017年11月末，新三板掛牌公司達(dá)11645家，其中，5426家公司完成8279次股票發(fā)行，融資總額3888.22億元。

中國證監(jiān)會高度重視新三板的改革發(fā)展，在充分調(diào)研論證基礎(chǔ)上提出了“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路。市場分層是新三板“海量市場”發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結(jié)果，其意義在于實現(xiàn)對掛牌公司的分類服務(wù)和管理，實現(xiàn)監(jiān)管資源的優(yōu)化配置，降低投資者信息收集成本。其中，分層標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計是分層制度的核心，也是差異化制度安排的重要前提。2016年分層管理試行辦法分別從盈利性、成長性和市場認(rèn)可度等三個方面設(shè)置了三套差異化的創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)，將市場分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層。經(jīng)過前期兩次市場層級調(diào)整，目前共有1354家創(chuàng)新層公司，其在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面總體上優(yōu)于基礎(chǔ)層公司，初步實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)企業(yè)集聚，分層分類管理理念得到市場各方認(rèn)同。

由于分層尚處在探索起步階段，2016年分層管理辦法確定的分層標(biāo)準(zhǔn)還存在優(yōu)化調(diào)整的空間。如創(chuàng)新層準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)一盈利要求偏高，導(dǎo)致一批優(yōu)質(zhì)掛牌公司無緣創(chuàng)新層；標(biāo)準(zhǔn)二營收規(guī)模要求偏低，導(dǎo)致一批財務(wù)穩(wěn)定性偏弱、經(jīng)營風(fēng)險較高的公司進(jìn)入創(chuàng)新層；共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)缺少對股東人數(shù)等指標(biāo)的要求，導(dǎo)致創(chuàng)新層公司的公眾化水平參差不齊。此次分層制度的修改完善，充分凝聚了市場共識，總體思路是在保持現(xiàn)有市場分層基本架構(gòu)、基本邏輯不變的前提下，調(diào)整創(chuàng)新層的部分準(zhǔn)入和維持標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)向創(chuàng)新層聚集，提高創(chuàng)新層公司的公眾化水平，為后續(xù)改革措施的推出奠定基礎(chǔ)。一是在差異化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中，調(diào)減凈利潤標(biāo)準(zhǔn)，提高營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)，新增競價市值標(biāo)準(zhǔn)。二是在共同準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)中增加“合格投資者人數(shù)不少于50人”的要求。三是著眼于提高創(chuàng)新層公司穩(wěn)定性，防止“大進(jìn)大出”，將維持標(biāo)準(zhǔn)改為以合法合規(guī)和基本財務(wù)要求為主。

與分層制度的完善相配套，此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革體現(xiàn)了鮮明的問題導(dǎo)向，旨在解決現(xiàn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式定價不公允、市場不認(rèn)可、監(jiān)管難度大等問題，完善新三板市場的價格發(fā)現(xiàn)機制，為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎(chǔ)，主要包括引入集合競價、優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓、鞏固做市轉(zhuǎn)讓等具體措施。一是引入集合競價，原采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉(zhuǎn)讓兩種，供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎(chǔ)層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。二是優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓。為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓與特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應(yīng)價格限制的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交；對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉(zhuǎn)讓等合理的特殊轉(zhuǎn)讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓予以滿足。三是鞏固做市轉(zhuǎn)讓，并予以適當(dāng)調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉(zhuǎn)讓，在完善做市轉(zhuǎn)讓收盤價形成機制的同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式一并適用于做市轉(zhuǎn)讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》，在堅持信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平的基礎(chǔ)上，探索實施了創(chuàng)新層企業(yè)與基礎(chǔ)層企業(yè)差異化的信息披露制度。鑒于創(chuàng)新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴(yán)要求?；A(chǔ)層公司繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有信息披露規(guī)則，但對其中要求過嚴(yán)、明顯不合理的個別規(guī)定作出了修改。

新三板的創(chuàng)設(shè)和快速發(fā)展，是黨的十八大以來我國多層次資本市場建設(shè)中的一件大事，五年來服務(wù)中小微企業(yè)的實踐表明，黨中央國務(wù)院的決策部署是完全正確的。新三板的建設(shè)，既沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以照搬，也沒有固定的樣板可以復(fù)制，此次統(tǒng)籌推出的市場分層、交易和信息披露制度的差異化安排，是中國資本市場建設(shè)的全新探索，全國股轉(zhuǎn)公司將以黨的十九大精神和全國金融工作會議精神為指引，認(rèn)真落實中國證監(jiān)會改革部署，牢牢把握服務(wù)實體經(jīng)濟和防范風(fēng)險的工作導(dǎo)向，持續(xù)跟蹤和評估制度實施情況，為后續(xù)改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。只要不忘服務(wù)中小微企業(yè)的初心，只要始終植根和服務(wù)于實體經(jīng)濟的沃土，只要牢牢守住市場一線監(jiān)管和風(fēng)險控制的底線，新三板的發(fā)展就一定能夠行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

來源：全景網(wǎng)