奧瑞德重大資產(chǎn)重組叫停4天又重啟 擬71.85億并購荷蘭Ampleon

每經(jīng)編輯 鄢銀嬋 陳晴    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 實(shí)習(xí)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 陳俊杰

歷經(jīng)短暫終止后，奧瑞德的跨境并購案終于出爐。

奧瑞德11月22日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以15.88元/股，向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)，交易價格暫定71.85億元，同時擬募集配套資金不超23億元。合肥瑞成的實(shí)際經(jīng)營主體是位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。

Ampleon集團(tuán)原為全球著名半導(dǎo)體企業(yè)NXP的射頻功率部門，2015年以18億美元的價格出售給北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱建廣資產(chǎn)），建廣資產(chǎn)是專注于集成電路等領(lǐng)域投資的國有背景資管平臺；此次交易對象北京嘉廣背后系資本市場鼎鼎大名的中植系；此外，北京瑞弘和北京嘉坤背后則是國通信托相關(guān)資本。

不構(gòu)成重組上市

11月17日晚間宣布重大資產(chǎn)重組終止，11月21日再度宣布重啟預(yù)案，至11月22日晚間，歷經(jīng)曲折的奧瑞德重大資產(chǎn)重組方案終于揭開了神秘面紗。奧瑞德擬以15.88元/股的發(fā)行價向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫婦仍為上市公司實(shí)際控制人，不構(gòu)成重組上市。杭州睿岳、合肥信摯為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系，杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合作人為奧瑞德實(shí)際控制人之一左洪波；但合肥信摯如何與上市公司關(guān)聯(lián)暫不清楚。
可查資料顯示，合肥信摯背后股東中信證券、中國建銀投資有限責(zé)任公司等身影浮現(xiàn)。據(jù)悉，中國建銀投資有限責(zé)任公司于2004年9月經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，注冊資本207億元；北京嘉廣背后的股東則系常州燕潞永昌投資中心（有限合伙）（出資比例99.8%）。天眼查資料顯示，常州燕潞永昌投資中心（有限合伙）股東包括中植高科（北京）投資有限公司和常州燕潞資本管理有限公司，二者繼續(xù)穿透可以追溯到資本市場鼎鼎大名的中植系和解直錕。

此外，北京瑞弘和北京嘉坤背后的股東均以國通信托為主，國通信托有限責(zé)任公司（代國通信托·江信16號單一資金信托）對北京瑞弘出資比例為80.99%；而國民信托有限公司（代北京嘉坤單一資金信托）對北京嘉坤出資比例為81.886%。

交易標(biāo)的連虧兩年

記者查閱最新公告發(fā)現(xiàn)，合肥瑞成通過持有香港瑞空77.41%股權(quán)間接控制Ampleon集團(tuán)，香港瑞控持有Ampleon集團(tuán)100%權(quán)益。香港瑞控其余22.59%股權(quán)由China Wealth持有。

記者還注意到，根據(jù)China Wealth相關(guān)出資人與合肥瑞成及其相關(guān)出資人簽署的協(xié)議，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相關(guān)股權(quán)，前者享有同比例共同出售其直接或者間接持有的香港瑞控股權(quán)的權(quán)利。因此，本次重組尚需取得China Wealth及其有關(guān)出資人關(guān)于放棄共同出售權(quán)利的同意，或者由相關(guān)各方就此進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商并形成解決方案。

此外，合肥瑞成近期出現(xiàn)持續(xù)虧損，2015年度和2016年度歸屬母公司所有者的凈利潤分別為虧損4085萬元和6251萬元，而2017年前8個月虧損358萬元。

據(jù)公告，2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信摯、北京嘉廣與北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，同意合肥信摯分別將其所持合肥瑞成11.11億元、1.24元、12.65元出資額轉(zhuǎn)讓給北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉廣分別將其所持合肥瑞成8.94億元和9.24億元出資額轉(zhuǎn)讓給北京嘉坤、杭州睿岳。

截至預(yù)案簽署日，杭州睿岳尚未全額支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，這也導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記尚未辦理完畢。