國(guó)發(fā)股份轉(zhuǎn)讓虧損子公司50.41%股權(quán) 上交所火速發(fā)函問詢

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每經(jīng)記者 項(xiàng)義妹 每經(jīng)編輯 張海妮

11月21日晚間，國(guó)發(fā)股份（600538，SH）宣布，擬以4750萬元轉(zhuǎn)讓控股子公司湖南國(guó)發(fā)精細(xì)化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南國(guó)發(fā)）50.4091%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后不再持有湖南國(guó)發(fā)股權(quán)。

國(guó)發(fā)股份在公告中稱，公司轉(zhuǎn)讓湖南國(guó)發(fā)的股權(quán)后，可以減少虧損，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。轉(zhuǎn)讓后，將產(chǎn)生投資收益1800萬元左右，這將給凈利潤(rùn)自去年開始虧損的國(guó)發(fā)股份的業(yè)績(jī)帶來積極影響。

標(biāo)的公司虧損拖累上市公司業(yè)績(jī)

作為國(guó)發(fā)股份農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)的核心，湖南國(guó)發(fā)主要生產(chǎn)氨基甲酸酯類農(nóng)藥原藥產(chǎn)品，其去年以來業(yè)績(jī)的虧損也給上市公司造成了較大影響。

國(guó)發(fā)股份發(fā)布的三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.07億元，同比減少7.02%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損986萬元。

對(duì)于營(yíng)業(yè)收入同比減少的原因，國(guó)發(fā)股份解釋稱：主要是由于湖南國(guó)發(fā)為確保安全生產(chǎn)零事故，加大檢修改造力度，產(chǎn)量下降，農(nóng)藥產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，銷量減少，農(nóng)藥行業(yè)銷售收入下降。同期，湖南國(guó)發(fā)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元，凈利潤(rùn)則虧損1059萬元。

卓創(chuàng)資訊農(nóng)藥行業(yè)分析師牛偉娜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，現(xiàn)在農(nóng)藥企業(yè)面對(duì)的環(huán)保壓力比較大，企業(yè)開工率比較低，國(guó)發(fā)股份產(chǎn)品本身比較老，而農(nóng)藥是更新?lián)Q代比較快的行業(yè)，老的產(chǎn)品淘汰率不斷提高，如果沒有新產(chǎn)品產(chǎn)出，需求量就會(huì)慢慢下降。

此外，湖南國(guó)發(fā)的現(xiàn)有產(chǎn)品中克百威、滅多威產(chǎn)品被列入國(guó)家禁用限用的農(nóng)藥名錄中。自2018年10 月1日起，禁止克百威在甘蔗作物上使用，滅多威不得用于柑橘樹、蘋果樹、茶樹、十字花科蔬菜。

值得注意的是，截至11月21日，湖南國(guó)發(fā)尚欠上市公司借款本金5700萬元、利息815萬元。國(guó)發(fā)股份稱，與湖南國(guó)發(fā)就上述借款的償還事宜已達(dá)成還款協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將收回上述借款本息，減少資金占用。

而從湖南國(guó)發(fā)的審計(jì)信息來看，該公司的資金鏈狀況不佳。截至今年上半年末，湖南國(guó)發(fā)合并資產(chǎn)總額為2.61億元，合并負(fù)債總額高達(dá)2.02億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益僅為5461萬元。半年報(bào)顯示，湖南國(guó)發(fā)用于銀行融資抵押的資產(chǎn)凈值共計(jì)6226萬元。

國(guó)發(fā)股份在公告中表示，公司轉(zhuǎn)讓持有湖南國(guó)發(fā)股權(quán)的目的是為實(shí)施公司“醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活公司資產(chǎn)，集中資源發(fā)展醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)公司盈利能力。

那么，這是否意味著國(guó)發(fā)股份將繼續(xù)剝離其農(nóng)藥業(yè)務(wù)？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電國(guó)發(fā)股份董秘辦，但電話未能接通。

交易所發(fā)函詢問

11月22日晚間，國(guó)發(fā)股份發(fā)布關(guān)于收到上交所問詢函的公告。在問詢函中，上交所就此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要求上市公司就相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

比如，根據(jù)前期信息披露，公司2016年及2017年前三季度歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-3186萬元、-986萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露，本次交易是否存在通過資產(chǎn)處置收益規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的交易動(dòng)機(jī)？

本次交易完成后，自然人方展靖通過本次股權(quán)受讓，取得湖南國(guó)發(fā)34.5143%股權(quán)并成為第一大股東，關(guān)聯(lián)方胡曉珊及其控制的海源投資持股比例從9%提高到22.8948%。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）按照協(xié)議約定，湖南國(guó)發(fā)應(yīng)在約定期限內(nèi)歸還公司5700萬元欠款及利息，但截至2017年9月30日其凈資產(chǎn)僅為5638.11萬元，請(qǐng)補(bǔ)充披露主要股權(quán)受讓方胡曉珊、方展靖受讓資金來源，相關(guān)債務(wù)清償計(jì)劃和資金來源，以及是否與公司存在其他利益安排等；（2）胡曉珊曾于2012年5月至2017年5月?lián)喂径?，其離任是否與本次交易安排相關(guān)，或存在其他利益安排。