梅安森間接收購(gòu)偉岸測(cè)器22.77%股份 標(biāo)的1.82億業(yè)績(jī)承諾待考

每經(jīng)編輯 鄢銀嬋 王琳    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王琳 記者 鄢銀嬋 每經(jīng)編輯 趙橋

11月21日晚間，梅安森（300275，SZ）公告稱，其全資子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱梅安森中太）參股的重慶誠(chéng)瑞通鑫物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)瑞通鑫），擬以1.512億元價(jià)格受讓重慶市偉岸測(cè)器制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱偉岸測(cè)器）16位股東持有的1206.87萬(wàn)股股份。交易完成后，誠(chéng)瑞通鑫持股偉岸測(cè)器22.7711%股份。

值得一提的是，偉岸測(cè)器曾在2014年申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板IPO，但最終于今年上半年終止了IPO審查。同時(shí)，此次交易出讓方承諾偉岸測(cè)器2018年至2020年扣非后凈利潤(rùn)總計(jì)不低于1.82億元，也就是說(shuō)平均每年不低于6070萬(wàn)元，而今年前10月偉岸測(cè)器僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1603.87萬(wàn)元。

梅安森相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，偉岸測(cè)器的智慧水表業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先，業(yè)務(wù)處于爆發(fā)期，對(duì)后面的業(yè)績(jī)承諾大家是有信心的。 

標(biāo)的溢價(jià)73.37%

成立于1992年的偉岸測(cè)器主要從事自動(dòng)化儀器儀表的技術(shù)開(kāi)發(fā)、制造、銷售等，注冊(cè)資本為5300萬(wàn)元，實(shí)際控制人為楊勁松和唐田，其中楊勁松為法定代表人。

事實(shí)上，偉岸測(cè)器曾一度希望登陸資本市場(chǎng)。2014年，偉岸測(cè)器遞交了創(chuàng)業(yè)板的上市申請(qǐng)，但最終于今年上半年終止審查。在之前證監(jiān)會(huì)的審查反饋意見(jiàn)中，主要提到主要客戶變化較大，集成業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性存疑等問(wèn)題。

從偉岸測(cè)器的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，北京信遠(yuǎn)宏大投資有限公司、青島崇尚文化傳播有限公司、新疆天生延股權(quán)投資有限公司三家機(jī)構(gòu)股東已從IPO申請(qǐng)時(shí)的股東結(jié)構(gòu)中退出，新進(jìn)臺(tái)州泓石匯泉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），而此次跟隨誠(chéng)瑞通鑫進(jìn)入股東結(jié)構(gòu)中的還有北京融鼎君工添富基金管理中心（有限合伙）。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次誠(chéng)瑞通鑫受讓楊勁松和唐田等16位自然人股東總共22.7711%股份的價(jià)格約為1.512億元，截至今年10月末，偉岸測(cè)器凈資產(chǎn)為3.83億元，也就是說(shuō)，此次交易溢價(jià)73.37%。此次交易完成后，誠(chéng)瑞通鑫將成為偉岸測(cè)器僅次于楊勁松和唐田的第三大股東。

誠(chéng)瑞通鑫為梅安森中太與吳剛、董小正在11月8日共同發(fā)起成立，注冊(cè)資本為2.45億元，其中梅安森中太占股33.47%。

前述梅安森相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，梅安森與偉岸測(cè)器在業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的協(xié)同性，偉岸測(cè)器的核心業(yè)務(wù)智慧水表、智慧供熱等從屬于智慧城市建設(shè)領(lǐng)域，梅安森下一步也將重點(diǎn)開(kāi)拓智慧城市相關(guān)業(yè)務(wù)。

承諾3年扣非凈利不低于1.82億

公告顯示，轉(zhuǎn)讓方承諾偉岸測(cè)器2018~2020年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)不低于1.82億元。

值得一提的是，偉岸測(cè)器近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)龇⒉伙@著。偉岸測(cè)器在此前的《招股說(shuō)明書(shū)》中披露，其2014年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.17億元和4135.94萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為3901.8萬(wàn)元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告則顯示，偉岸測(cè)器2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.73億元和4347.17萬(wàn)元，在兩年之內(nèi)營(yíng)收出現(xiàn)倒退，凈利潤(rùn)也僅增長(zhǎng)5.1%。而今年前10月，偉岸測(cè)器實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)為別為1.02億元和1603.87萬(wàn)元。

對(duì)此，前述梅安森相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，偉岸測(cè)器大部分是工程業(yè)務(wù)，其中的智能供熱業(yè)務(wù)主要在冬季到來(lái)之前必須完工，工程收入一般在四季度確認(rèn)；同時(shí)由于今年撤回IPO申請(qǐng)資料，處理了上市費(fèi)用等原因?qū)е聵I(yè)績(jī)有所下降，但今年全年利潤(rùn)還是有保障的。與此同時(shí)，該負(fù)責(zé)人還表示大家對(duì)后面的業(yè)績(jī)承諾都有信心。

盡管如此，誠(chéng)瑞通鑫還是對(duì)此加了個(gè)“保險(xiǎn)”?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，在承諾期內(nèi)，偉岸測(cè)器如未實(shí)現(xiàn)考核凈利潤(rùn)，則誠(chéng)瑞通鑫有權(quán)不受任何限制地要求轉(zhuǎn)讓方各自回購(gòu)本次出售給誠(chéng)瑞通鑫的全部股份。

對(duì)于誠(chéng)瑞通鑫后續(xù)是否將繼續(xù)增持偉岸測(cè)器的股份，上述負(fù)責(zé)人表示，將要看偉岸測(cè)器的各項(xiàng)業(yè)務(wù)開(kāi)展是否達(dá)到預(yù)期，對(duì)于這一點(diǎn)梅安森持開(kāi)放態(tài)度。