失“珍愛”連續(xù)跌停 德奧通航急簽對賭式投資協(xié)議

在連續(xù)兩日跌停后，德奧通航11月7日午間緊急推出對外投資方案，加碼高新技術領域，本次交易的標的公司也給出了較為明確的業(yè)績承諾。上述交易的背景是公司不久前宣布并購珍愛網失敗，且公司預計今年全年業(yè)績虧損。

德奧通航披露，近日與中天易觀及其股東黨小川、張吟雪、王無敵簽訂了《增資協(xié)議》，公司擬向中天易觀增資以獲得其10%至15%的股權，中天易觀增資前估值初步確定在2億元至2.5億元之間。根據協(xié)議，公司將支付150萬元作為本次增資的定金；公司有權要求交易對方以公允價格在航空航天遙感測量、三位數據獲取及建模方面提供產品或服務。

據交易對手承諾，中天易觀將于2018年前取得國家高新技術企業(yè)資質，將于2019年底前取得承擔軍隊項目所要求的軍品資質許可，包括保密資質等；同時，自2018年起，標的公司的主營業(yè)務收入將實現(xiàn)不低于30%的年增長并且盈利；中天易觀將在本輪融資完成后5年內，其經營指標滿足證監(jiān)會、交易所對于IPO公司的經營指標要求。

公開資料顯示，中天易觀成立于2013年3月，注冊資產為510萬元，是一家從事3S綜合應用服務的高科技公司，公司的具體財務情況在此次公告中并沒有披露。如此急匆匆的投資意欲何為？

德奧通航發(fā)布本次對外投資方案時正值股價“跌跌不休”之際。在宣布終止重大資產重組復牌后，公司股價連續(xù)遭遇了2個跌停板。德奧通航原本擬通過子公司前海伊立浦專門募集設立基金德奧珍愛，聯(lián)合第三方共同向珍愛網投資20億元，珍愛網將上述投資款及自有資金2.77億元（合計22.77億元）用于收購珍愛（深圳）100%股權，同時，該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。交易完成后，德奧珍愛將持有珍愛網51%股權，其他投資方持有珍愛網22%的股權。

值得關注的是，上述重組方案中的收購模式、業(yè)績承諾、標的公司VIE框架拆除情況等都頗受關注。其中，珍愛網涉及的VIE協(xié)議雖已終止，但VIE架構的拆除對價尚未支付，VIE架構尚未徹底拆除。

2017年11月3日，公司宣布終止重組，主要問題就出在珍愛網VIE架構的拆除上。公告中稱：“截至目前，珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準本次重大資產重組交易。”根據相關約定，