重大資產(chǎn)重組未披露 華碩精瓷及相關(guān)責(zé)任人收警示函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村    

▲華碩精瓷工廠內(nèi)部精加工車(chē)間 圖據(jù)公司官網(wǎng)

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 劉玲 每經(jīng)記者 郭榮村 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

10月24日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）在官網(wǎng)發(fā)布對(duì)華碩精瓷（837279，OC）的處罰決定公告，稱(chēng)因華碩精瓷重大資產(chǎn)重組未披露，對(duì)公司及其董秘采取警示函的自律監(jiān)管措施。

2016年5月掛牌新三板的華碩精瓷，掛牌后業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式的增長(zhǎng)，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)2285.54萬(wàn)元，較上一年同期增長(zhǎng)了69670%。但是到了今年上半年，業(yè)績(jī)卻由盈轉(zhuǎn)虧。

對(duì)于業(yè)績(jī)的虧損，華碩精瓷表示：一方面是由于經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到了較大影響；另一方面，公司搬遷至上海租用廠房產(chǎn)生的租賃費(fèi)以及由于開(kāi)展籌資活動(dòng)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用致使凈利潤(rùn)下降幅度較大。

重大資產(chǎn)重組未披露

上述重大資產(chǎn)重組可追溯到2016年12月，華碩精瓷全資子公司上海華碩嘉泰精密陶瓷有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海華碩）與第星油壓工程機(jī)械（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)第星公司）簽訂增資協(xié)議，第星公司以其廠房向上海華碩增資，認(rèn)繳3000萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，占上海華碩注冊(cè)資本的32.26%。上海華碩已于2017年1月在上海松江區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理注冊(cè)資本變更事宜。

而華碩精瓷2015年末經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為2287萬(wàn)元，上述3000萬(wàn)元的交易金額已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額的50%。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組指引》）等有關(guān)規(guī)定，上述交易已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

但華碩精瓷未就上述交易履行重大資產(chǎn)重組審議程序，未及時(shí)進(jìn)行信息披露。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在公告中表示，華碩精瓷董秘蔡曉冉對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，鑒于上述違規(guī)事實(shí)、情節(jié)和相關(guān)規(guī)定，對(duì)華碩精瓷及董事會(huì)秘書(shū)蔡曉冉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會(huì)對(duì)監(jiān)管的不斷收緊，越來(lái)越多新三板公司因違規(guī)受到處罰。“對(duì)業(yè)務(wù)規(guī)則不熟悉”造成的信息未披露是主要問(wèn)題之一。華碩精瓷也表示，今后公司全員將加強(qiáng)對(duì)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷提升公司規(guī)范化運(yùn)作的水平，保證信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，堅(jiān)決杜絕此類(lèi)行為的發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的權(quán)益。

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損

華碩精瓷成立于2001年5月，并于2016年5月掛牌新三板，是一家專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)特種陶瓷材料--常壓燒結(jié)碳化硅精密制品(S-SiC)的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售常壓燒結(jié)碳化硅精密制品。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示，掛牌前，華碩精瓷2014年度、2015年?duì)I業(yè)收入分別為819.51萬(wàn)元、870.91萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為43.96萬(wàn)元、3.28萬(wàn)元。掛牌后，2016年華碩精瓷業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入為1193.5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2285.54萬(wàn)元，分別較上年同期增長(zhǎng)37.04%和69670%。

但是，到了今年上半年，華碩精瓷業(yè)績(jī)大幅下滑。據(jù)2017年半年報(bào)，其上半年?duì)I業(yè)收入為563.70萬(wàn)元，同比減少14.41%；凈利潤(rùn)虧損82.94萬(wàn)元，同比減少311.16%。毛利率為8.08%，同比減少37.84個(gè)百分點(diǎn)。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~為-1035.46萬(wàn)元，同比減少631.52%。

對(duì)于業(yè)績(jī)虧損的原因，華碩精瓷表示，由于公司原生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所用土地即將被政府征收，考慮到公司長(zhǎng)期發(fā)展需要，公司于2016年底至2017年3月期間，將生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷至上海新廠。因此廠房的租賃費(fèi)用使得公司的生產(chǎn)成本大幅度上升，同時(shí)由于公司籌資活動(dòng)的開(kāi)展產(chǎn)生了相關(guān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，故凈利潤(rùn)下降幅度較大。據(jù)華碩精瓷此前公告，公司在上海的新生產(chǎn)廠房系向上述重大資產(chǎn)重組的交易方第星公司租賃。

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的搬遷導(dǎo)致華碩精瓷上半年凈利潤(rùn)下滑超過(guò)300%，那是否對(duì)公司全年業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者10月24日多次致電華碩精瓷，但一直無(wú)人接聽(tīng)。