銀星能源復(fù)牌當(dāng)日大跌7.09% 投服中心三詢(xún)其重組方案

每經(jīng)編輯 許自然    

每經(jīng)記者 許自然 每經(jīng)編輯 姚祥云

10月12日，備受投資者關(guān)注的銀星能源（000862，SZ）在停牌7個(gè)月后終于復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)日，銀星能源股價(jià)大跌7.09%，報(bào)收于7.34元/股。

而在復(fù)牌前兩日（10月10日），銀星能源發(fā)布重組方案，擬以7.08元/股的價(jià)格，向控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行2332.09萬(wàn)股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的銀儀風(fēng)電50%的股權(quán)，交易價(jià)格暫定為1.65億元。

由此，從今日銀星能源的盤(pán)面表現(xiàn)來(lái)看，此份重組方案并沒(méi)有得到市場(chǎng)追捧。值得關(guān)注的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，在10月11日舉行的銀星能源重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投服中心）對(duì)重組存在重大不確定、估值的公允性、交易的必要性等問(wèn)題展開(kāi)了問(wèn)詢(xún)。

標(biāo)的近年盈利能力較弱

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五項(xiàng)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

根據(jù)預(yù)案，本次重組標(biāo)的銀儀風(fēng)電主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電業(yè)務(wù)，2014年、2015年、2016年、2017年1~5月扣非后凈利潤(rùn)分別為2183.27萬(wàn)元、158.66萬(wàn)元、958.75萬(wàn)元、379.29萬(wàn)元。由此，2015年扣非后凈利潤(rùn)環(huán)比下降92.73%，2016雖然環(huán)比增長(zhǎng)，但仍不足2014年的一半。

投服中心指出，標(biāo)的資產(chǎn)近年來(lái)盈利能力較弱、業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，所在寧夏回族自治區(qū)又存在棄風(fēng)限電現(xiàn)象，可能并不利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。請(qǐng)問(wèn)銀儀風(fēng)電2015年凈利潤(rùn)大幅下降的原因是什么？結(jié)合盈利預(yù)測(cè)情況，說(shuō)明是否具有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力？ 

此外，根據(jù)預(yù)案，銀儀風(fēng)電的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年5月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，擬采用收益法評(píng)估值。銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.27億元，評(píng)估值為1.05億元，減值率為68%，主要由固定資產(chǎn)減值所致。其中，機(jī)器設(shè)備賬面凈值9.53億元，評(píng)估凈值7.40億元，減值2.13億元，減值率22.4%。

投服中心提出，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，固定資產(chǎn)減值是因?yàn)槭袃r(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長(zhǎng)期閑置等，請(qǐng)問(wèn)導(dǎo)致機(jī)器設(shè)備大幅減值的具體原因是什么？機(jī)器設(shè)備均為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)，主要用于風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)大幅減值是否意味著標(biāo)的資產(chǎn)缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力？

重組必要性引關(guān)注 

根據(jù)公開(kāi)資料，銀星能源近年來(lái)盈利情況一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1~6月份凈利潤(rùn)分別為0.29億元、負(fù)1.23億元、0.18億元和負(fù)0.14億元，扣非后凈利潤(rùn)均為負(fù)。投服中心認(rèn)為，2014年，銀星能源收購(gòu)了控股股東中鋁寧夏能源的6家風(fēng)電廠(chǎng)資產(chǎn)，其2016年并未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤(rùn)。那么在這種情況下，仍然裝入銀儀風(fēng)電50%股權(quán)是否有必要？

按照預(yù)案披露，本次交易的目的是部分解決銀星能源與控股股東中鋁寧夏能源風(fēng)電領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

根據(jù)公開(kāi)信息，中鋁寧夏能源曾在2015年第四季度將所持銀儀風(fēng)電50%股權(quán)對(duì)外公開(kāi)掛牌出讓?zhuān)鲎寖r(jià)格4億元，但并未征集到意向受讓者。

投服中心提出，在沒(méi)有市場(chǎng)受讓方的情況下，將并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝入上市公司，是否存在讓上市公司接盤(pán)的嫌疑，進(jìn)而損害了廣大中小投資者的利益？