派思股份子公司享196倍溢價 業(yè)績差因業(yè)務推進慢？

每經編輯 每經記者 謝宏辰 雅安攝影報道 每經編輯 趙 橋    

【編者按】今年初，為了實現(xiàn)進軍城鎮(zhèn)燃氣經營的夢想，派思股份（603318，SH）宣布投1.82億元從自貢華燃手中接過7家公司80%股權。1.82億元幾乎是公司可以動用的全部現(xiàn)金。其中多家標的享受了超高溢價，原股東也承諾了豐厚業(yè)績回報。然而，時間僅過去半年，標的依舊業(yè)績低迷，與預期相差甚遠。此時，派思股份決定“賭一把”，與自貢華燃進行股權置換，留下三家情況稍好的標的，置出其余4家標的股權。在節(jié)約下剩余股權轉讓款的同時，其也放棄了業(yè)績承諾。

那么，為何標的業(yè)績沒能如預期？為何標的業(yè)績平平卻能享超高溢價？近日，《每日經濟新聞》記者實地探訪了其中標的雅安華燃，意圖揭開派思股份這起收購案背后的疑問。

每經記者 謝宏辰 雅安攝影報道 每經編輯 趙 橋

今年1月，派思股份（603318，SH）發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購自貢市華燃天然氣有限責任公司（以下簡稱自貢華燃）所持有的雅安市華燃天然氣有限責任公司（以下簡稱雅安華燃）等7家公司80%的股權，收購價格合計1.82億元。

8月30日，派思股份發(fā)布了《關于對收購自貢華燃下屬項目公司股權交易進行調整的公告》，調整后，派思股份通過公司全資子公司金派思擔任普通合伙人的有限合伙企業(yè)派思惠銀對雅安華燃、伊川華燃和方城華燃3個收購標的實現(xiàn)全資控股，而“退還”了另外4家公司股權。相應，派思股份的總投入約1億元。

對于上述3個收購標的，評估機構遼寧眾華資產評估有限公司（以下簡稱遼寧眾華）曾給予了較高估價和較為可觀的盈利預測。然而，半年多后，派思股份上述收購標的上半年盈利情況頗為不佳，盈利最多的雅安華燃半年凈利潤還達不到此前預測的十分之一。為何會出現(xiàn)這種情況？近日，《每日經濟新聞》記者對雅安華燃進行了實地調查。

●雅安華燃半年盈利不及預測

時間回溯到今年1月11日，派思股份發(fā)布《關于收購雅安市華燃天然氣有限責任公司等七家公司80%股權的公告》。派思股份擬通過派思惠銀以現(xiàn)金1.82億元收購自貢華燃持有的雅安華燃、隆昌隆堯、伊川華燃、上蔡華燃、西平華燃、方城華燃、遂平華燃各80%的股權。

但大半年過去，派思股份拋出了置換方案，擬將其持有的隆昌隆堯、上蔡華燃、西平華燃和遂平華燃各80%的股權與自貢華燃持有的雅安華燃、伊川華燃和方城華燃各20%的股權進行置換。

相較原方案，派思惠銀最終全資控股雅安華燃、伊川華燃和方城華燃3家公司，且所投總金額為1億元。

部分控股、部分退貨的背后，是標的公司們業(yè)績不及此前預測。派思股份億元收購的三家公司，今年上半年經營狀況并不佳：雅安華燃和伊川華燃分別取得營收562.39萬元和69.11萬元，方城華燃尚無營收。相應的盈利情況為，雅安華燃實現(xiàn)凈利潤217萬元；伊川華燃實現(xiàn)凈利潤20.1萬元；方城華燃實現(xiàn)凈利潤負16.37萬元。這與今年1月時的收購評估報告，相應評估增值率及盈利預測相差甚大。

據遼寧眾華出具的評估報告，雅安華燃和伊川華燃的評估增值率分別達到19643.88%和5516.87%，方城華燃無評估增減值。根據預計，雅安華燃和伊川華燃在2017年實現(xiàn)的凈利潤分別為2509萬元和1759萬元，方城華燃由于處于籌建階段因此評估機構并未對其進行盈利預測。

3家公司中，即使拿業(yè)績最好的雅安華燃來看，上半年凈利潤還不及此前預計全年凈利潤的十分之一，伊川華燃的真實凈利與預測凈利之間的差距則更大。上述收購標的真實凈利與預測凈利之間為何會存在如此大的偏差？

近日，《每日經濟新聞》記者選取了其中的雅安華燃為對象，到其實際經營地及公司總部雅安市雨城區(qū)碧峰峽鎮(zhèn)等進行了實地調查。記者發(fā)現(xiàn)，目前雅安華燃的燃氣管道業(yè)務推進，其所轄5鄉(xiāng)鎮(zhèn)尚未鋪設輸氣管道，較年初評估報告所介紹的存在一些差距。

雅安華燃半年盈利狀況為何較預測差距較大？對此，記者于9月13日向派思股份求證，公司回復稱：評估機構對雅安華燃盈利預測的基礎之一，是雅安華燃的業(yè)務順利推進和開展。在實際的經營過程中，由于公司股權的交易對雅安華燃產生了一定影響。另外，在具體的項目推進過程中也出現(xiàn)了一些未能達到預期進度的情況，所以雅安華燃上半年的業(yè)績受到了一定影響。

派思股份還稱，天然氣的消費存在一定季節(jié)性差異，由于雅安華燃股權變動，管理層磨合等原因，今年天然氣消費旺季的1月份雅安華燃業(yè)務推進不及預期，所以造成了上半年雅安華燃業(yè)績不及預期。這種情況在其他的標的企業(yè)里也存在。下半年隨著收購標的燃氣業(yè)務的推進和團隊磨合，業(yè)務發(fā)展或有一定的改善。

●上半年收入主要來源初裝費

雅安華燃的主營業(yè)務為管道燃氣經營，目前其業(yè)務主要是在雅安市雨城區(qū)的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)范圍內享有城鎮(zhèn)管道燃氣特許經營權。

9月7日，《每日經濟新聞》記者來到雨城區(qū)碧峰峽鎮(zhèn)三益村二組，雅安華燃在此辦公。當天，雅安華燃在當?shù)氐呢撠熑嗽巢⒉辉诠荆鞠嚓P人士向記者介紹，雅安華燃目前已歸屬派思股份，由派思惠銀控股。

工商登記資料顯示，今年2月27日，雅安華燃發(fā)生投資人（股權）變更，由此前的自貢華燃出資5000萬元變更為自貢華燃出資1000萬元、派思惠銀出資4000萬元。派思惠銀由派思股份全資子公司金派思能源科技（北京）有限公司擔任普通合伙人，派思股份已將其在《購買資產協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》項下的權利義務概況轉讓給派思惠銀。

上述雅安華燃相關人士表示，公司發(fā)生股權變更之前，雅安華燃此前股東已將部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣管道鋪設完畢，因此股權變更后，這部分成本算是省下了。此前這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)的燃氣用戶并未繳納入戶費，入戶費是在雅安華燃發(fā)生股權變更之后，即歸屬于派思股份以后才繳納的，上半年雅安華燃的盈利主要就是這部分入戶費費用。

在派思股份2017年1月介紹中，也有相關內容佐證該人士的說法，其稱：“由于公司（雅安華燃）于2015年7月成立，前期主要進行氣源點的接入、輸氣管道的鋪裝和調試，尚未進入大規(guī)模的用戶安裝階段。”

雅安華燃對應收入主要來源于初裝費（即入戶費）和燃氣的銷售。今年上半年，其營收為562.39萬元。背后，是其業(yè)務推進得不及預期，包括燃氣管道的鋪設。

●派思股份：已通氣6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)

雅安華燃盈利不及預期，背后還有其實際狀況與年初的評估報告存在差異。遼寧眾華出具的評估信息顯示，截至評估基準日（2016年9月30日），雅安華燃獲批特許經營城鎮(zhèn)燃氣的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中，有8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的輸氣主管道已經全面鋪裝完畢。

但記者從上述雅安華燃相關人士處了解到，目前雅安華燃負責的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中，有5個鄉(xiāng)鎮(zhèn)尚未鋪設輸氣主管道。這意味著，到目前，雅安華燃實際僅有6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)完成了輸氣主管道的鋪設工作。這究竟是怎么回事？

雅安華燃的相應天然氣特許經營權系自貢華燃原取得。雅安市雨城區(qū)政府網站消息顯示，2014年11月5日，據雨城區(qū)投資促進局消息，經公開招商，雨城區(qū)政府與自貢市華燃簽訂了《雅安市雨城區(qū)十一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)天然氣特許經營權項目協(xié)議書》，擬在三年內完成雨城區(qū)中里鎮(zhèn)、碧峰峽鎮(zhèn)、合江鎮(zhèn)、對巖鎮(zhèn)、八步鄉(xiāng)、鳳鳴鄉(xiāng)、沙坪鎮(zhèn)、嚴橋鎮(zhèn)、望魚鄉(xiāng)、晏場鎮(zhèn)、觀化鄉(xiāng)天然氣供氣管網建設，實現(xiàn)項目區(qū)居民管道天然氣點火使用。

雅安華燃獲批天然氣特許經營權的區(qū)域正是這11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設和住房局相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，據其了解，目前沙坪鎮(zhèn)、嚴橋鎮(zhèn)、望魚鄉(xiāng)、晏場鎮(zhèn)這4個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的天然氣供氣管道尚未鋪設供氣管道。按照合同，雅安華燃負責的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)應在2017年全部接通天然氣，但目前來看難完成了，可能要拖后一年，明年估計還有2~3個鄉(xiāng)鎮(zhèn)需要接通。

前述雅安華燃相關人士告訴記者，實際上，目前雅安華燃負責鋪設天然氣供氣管網的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中，中里鎮(zhèn)、碧峰峽鎮(zhèn)、合江鎮(zhèn)、對巖鎮(zhèn)、八步鄉(xiāng)、鳳鳴鄉(xiāng)這6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)已經接通天然氣管道，部分居民已實現(xiàn)天然氣入戶。另外，有5個鄉(xiāng)鎮(zhèn)還沒有鋪設。也就是說，截至2017年9月，上述11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中只有6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)完成了天然氣供氣管網的鋪設及入戶工作。

但原本評估機構給出的評估結論是，截至2016年9月30日，“轄區(qū)中8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的輸氣主管道已經全面鋪裝完畢”。評估情況為何與實際情況存在如此矛盾呢？

派思股份回應稱，據公司了解，雅安華燃已完成8個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的管道鋪裝，但目前由于相關部門審批等原因，有兩條管道尚未通氣。截至目前，已建設完成中里鎮(zhèn)、碧峰峽鎮(zhèn)、合江鎮(zhèn)、對巖鎮(zhèn)、八步鄉(xiāng)、鳳鳴鄉(xiāng)6個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的居民通氣，已鋪裝完成但尚未通氣的兩個鄉(xiāng)鎮(zhèn)為觀化鄉(xiāng)和沙坪鎮(zhèn)。

派思股份還介紹了兩個未通氣鄉(xiāng)鎮(zhèn)的具體情況：觀化鄉(xiāng)燃氣主管道已鋪設完成并回填完畢，但管道鋪設完成后須經相關部門審批后才能通氣；沙坪鎮(zhèn)燃氣主管道也已鋪設完成并回填完畢，但部分管道需要過河，公司需做詳細規(guī)劃和方案，經相關部門審批后才能通氣。

●剩余鄉(xiāng)鎮(zhèn)鋪設難度較大

記者在探訪過程中了解到，雅安市區(qū)的天然氣管網基本已由雅安市天然氣有限公司鋪設完畢。此外，一些人口較多、使用天然氣較多的地方，如上里鎮(zhèn)等，也都被雅安市天然氣有限公司安裝。

上述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設和住房局相關人士還透露，雅安華燃負責安裝的天然氣管網都是之前沒有安裝且安裝難度較大的鄉(xiāng)鎮(zhèn)。

那么，這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)安裝天然氣管網的難度在何處？

前述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設和住房局相關人士稱，主要困難在于地理方面。沙坪鎮(zhèn)、嚴橋鎮(zhèn)、望魚鄉(xiāng)和晏場鎮(zhèn)是雅安華燃負責的11個鄉(xiāng)鎮(zhèn)中比較偏遠，鋪設難度比較大的。從地理上看，沙坪鎮(zhèn)、嚴橋鎮(zhèn)不在一條線上，是分開的，所以這兩個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的施工難度比較大，并且嚴橋鎮(zhèn)那里還有一座山，鋪設天然氣管道需要翻越這座山，因此難度更大。

認為這些鄉(xiāng)鎮(zhèn)鋪設難度較大的，還有前述雅安華燃相關人士。其表示，尚未鋪設天然氣管網的鄉(xiāng)鎮(zhèn)都比較偏遠，鋪設難度較大，因此成本也更高。

此外，目前雅安華燃在雅安當?shù)氐呢撠熑艘呀涀兏?次。在派思股份對《每日經濟新聞》記者的回復中，其也提及雅安華燃的“管理層磨合”問題。

對于雅安華燃當?shù)刎撠熑祟l繁變更，上述雅安市雨城區(qū)規(guī)劃建設和住房局相關人士表示，“雅安華燃在當?shù)氐呢撠熑私洺Ｗ兏?，我們也有些意見，都換了兩三個了，來了新負責人就得重新熟悉工作，這使得工程進度變慢。”