有董事監(jiān)事反對(duì)又有上交所兩度問(wèn)詢(xún) 長(zhǎng)園集團(tuán)“鐵心”要收購(gòu)中鋰新材

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 陳俊杰

如果要說(shuō)哪家上市公司對(duì)鋰電池最“鍥而不舍”，恐怕非長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，SH）莫屬。8月9日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布了關(guān)于收購(gòu)湖南中鋰新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中鋰新材）80%股權(quán)的公告，同意以15.92億元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)湘融德創(chuàng)等19名非國(guó)有股東持有的中鋰新材66.347066%股權(quán)，以參與進(jìn)場(chǎng)交易的方式競(jìng)買(mǎi)4名國(guó)有股東合計(jì)持有的13.651034%的股權(quán)，競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)為3.28億元。

8月12日，長(zhǎng)園集團(tuán)公告稱(chēng)，截至目前此次交易已完成標(biāo)的資產(chǎn)中鋰新材非國(guó)有股權(quán)的過(guò)戶(hù)及工商變更手續(xù)，中鋰新材成為公司控股子公司，公司持有其76.347066%的股權(quán)（公司此前已經(jīng)持有中鋰新材10%股權(quán)）。“國(guó)有股權(quán)競(jìng)買(mǎi)還沒(méi)那么快，對(duì)方還要在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，有進(jìn)展會(huì)進(jìn)一步公告。”長(zhǎng)園集團(tuán)相關(guān)人士表示。

對(duì)中鋰新材股權(quán)的收購(gòu)看起來(lái)順風(fēng)順?biāo)?，但《每日?jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，7月，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布了與中鋰新材股東簽訂投資框架協(xié)議的公告，在當(dāng)時(shí)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)投票中，獨(dú)立董事賀云棄權(quán)，監(jiān)事賀勇反對(duì)；此次收購(gòu)，董事隋淑靜和監(jiān)事賀勇提出反對(duì)。此外，圍繞標(biāo)的公司估值、經(jīng)營(yíng)要素是否存瑕疵、業(yè)績(jī)對(duì)賭等問(wèn)題，長(zhǎng)園集團(tuán)還先后收到上交所兩次問(wèn)詢(xún)。

●規(guī)避股東大會(huì)審議？

中鋰新材成立于2012年1月，主業(yè)為動(dòng)力電池四大材料之一的隔膜生產(chǎn)及銷(xiāo)售。中鋰新材的凈資產(chǎn)為5.12億元，評(píng)估價(jià)值為23.94億元，增值率為367.51%。

此次收購(gòu)中，中鋰新材100%股權(quán)總體估值為24億元，80%股權(quán)需要19.2億元。在2016年8月，長(zhǎng)園集團(tuán)宣布1億元增資中鋰新材，持有其10%的股權(quán)，以此推算，當(dāng)時(shí)中鋰新材的估值在10億元左右，僅僅過(guò)去一年時(shí)間，中鋰新材的估值便增長(zhǎng)了1.4倍。

2016年9月，長(zhǎng)園集團(tuán)公告稱(chēng)擬以發(fā)行股份等方式收購(gòu)中鋰新材剩余90%股權(quán)，但到當(dāng)年12月，因各方對(duì)一些關(guān)鍵條款未能達(dá)成全面共識(shí)，該項(xiàng)重組宣告終止。

從擬持有100%股權(quán)到只有90%股權(quán)，長(zhǎng)園集團(tuán)此次重啟收購(gòu)也頗具“玄機(jī)”。記者查閱長(zhǎng)園集團(tuán)公司章程規(guī)定發(fā)現(xiàn)，單項(xiàng)金額在公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)值30%以下的投資事項(xiàng)，包括股權(quán)投資、經(jīng)營(yíng)性投資及對(duì)證券、金融衍生品種進(jìn)行的投資等，由董事會(huì)表決決定。

截至2016年底，長(zhǎng)園集團(tuán)的凈資產(chǎn)在70億元左右，這也意味著，21億元以下的投資事項(xiàng)，均在董事會(huì)的決策權(quán)限中。倘若要全資擁有中鋰新材，即若收購(gòu)剩余90%股權(quán)，按照對(duì)中鋰新材的初步投前估值24億元計(jì)算，90%股權(quán)估值為21.6億元。

長(zhǎng)園集團(tuán)在公告中強(qiáng)調(diào)，此次收購(gòu)事項(xiàng)不需提交公司股東大會(huì)審議，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，19.2億元收購(gòu)金額的確在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，長(zhǎng)園集團(tuán)只收購(gòu)中鋰新材80%股權(quán)而不是90%股權(quán)，可能是收購(gòu)資金安排，也有可能是為了控制審議權(quán)限，規(guī)避股東大會(huì)審議。

“是兩個(gè)不同方案（去年擬收購(gòu)90%股權(quán)的方案和此次收購(gòu)80%股權(quán)的方案），都是按正常流程辦理，方案設(shè)計(jì)有其合理性，同時(shí)也要考慮到風(fēng)險(xiǎn)和未來(lái)雙方共同發(fā)展。”長(zhǎng)園集團(tuán)相關(guān)人士對(duì)此表示。

●公司稱(chēng)所需資金能夠落實(shí)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次高達(dá)19.2億元的收購(gòu)中，長(zhǎng)園集團(tuán)稱(chēng)所需的資金全部為自有資金及銀行借款。

數(shù)據(jù)顯示，2014年至2016年，長(zhǎng)園集團(tuán)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為-32.07億元，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為11.82億元。此外，截至今年一季度，長(zhǎng)園集團(tuán)貨幣現(xiàn)金只剩下8.71億元，雖然長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)行的10億元公司債已于7月27日在上交所上市，但該資金全部用于償還銀行貸款。

今年7月11日，鵬元征信給長(zhǎng)園集團(tuán)的評(píng)級(jí)報(bào)告指出，近年公司保持大規(guī)模的對(duì)外收購(gòu)和股權(quán)投資，給公司帶來(lái)較大的資金壓力。截至2016年末，長(zhǎng)園集團(tuán)主要在建項(xiàng)目尚需投資11.49億元，另需支付收購(gòu)長(zhǎng)園和鷹股權(quán)尾款9.40億元。這也意味著，加上此次收購(gòu)中鋰新材支付的現(xiàn)金，近期長(zhǎng)園集團(tuán)需對(duì)外支出的現(xiàn)金便高達(dá)近40億元。

長(zhǎng)園集團(tuán)方面則回應(yīng)稱(chēng)，2014年~2016年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為：2.81億元、4.56億元、4.45億元，3年累計(jì)約為11.82億元。2014年~2016年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為：3.66億元、4.83億元、6.40億元，3年累計(jì)約為14.89億元，具備較強(qiáng)的盈利能力。

此外，長(zhǎng)園集團(tuán)表示，公司信用良好，銀行授信額度充足。根據(jù)2016年年度股東大會(huì)決議，2017年銀行綜合授信額度為61.9億元。截至2017年6月底，公司擁有可供出售的金融資產(chǎn)約18億元，主要是持有二級(jí)市場(chǎng)股票，后期可根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況適度出售股票。

“公司具備較強(qiáng)的盈利能力，銀行授信額度充足，并擁有數(shù)額較大的可供出售金融資產(chǎn)。因此，本次收購(gòu)所需資金能夠落實(shí)，且不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。”長(zhǎng)園集團(tuán)方面回應(yīng)稱(chēng)，由于本次收購(gòu)公司使用自籌資金支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，從短期看，公司負(fù)債總額及財(cái)務(wù)費(fèi)用將有所上升，但負(fù)債率不會(huì)超過(guò)60%。

●為何不設(shè)業(yè)績(jī)對(duì)賭？

有意思的是，高達(dá)19.2億元的現(xiàn)金收購(gòu)中，雙方并未設(shè)立業(yè)績(jī)對(duì)賭目標(biāo)，這在上市公司收購(gòu)案例中較為罕見(jiàn)。

根據(jù)長(zhǎng)園集團(tuán)公告披露，為保持穩(wěn)定，僅要求標(biāo)的主要管理人員或核心技術(shù)人員承諾3年內(nèi)在公司任職。監(jiān)事賀勇認(rèn)為，此次未采用業(yè)績(jī)對(duì)賭方式，無(wú)法以業(yè)績(jī)對(duì)賭來(lái)保障公司本次收購(gòu)的投資收益，同時(shí)在無(wú)對(duì)賭、高風(fēng)險(xiǎn)之上給予高估值，對(duì)任何理性投資主體而言是極其不明智的選擇，應(yīng)調(diào)整收購(gòu)方案，與交易對(duì)手進(jìn)行不低于3年的業(yè)績(jī)對(duì)賭，制定合理的利益保障條款。

王智斌告訴記者，通常情況下，上市公司對(duì)目標(biāo)公司收購(gòu)均有業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭條款，這樣才能在合同框架內(nèi)保證收購(gòu)方以及背后公眾股東的利益，因而監(jiān)事意見(jiàn)是正確且合理的。

長(zhǎng)園集團(tuán)方面則解釋稱(chēng)，此次收購(gòu)是以股東身份獲知中鋰新材與其他意向方已形成初步并購(gòu)意向的情況下，公司表達(dá)了行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)而獲得的。在與中鋰新材洽談此次交易之前，已有某并購(gòu)意向方與中鋰新材形成了初步的并購(gòu)框架，并明確表示交易無(wú)需業(yè)績(jī)對(duì)賭。中鋰新材中除公司以外的所有股東同意但要求公司在同等條件下行使該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)到，長(zhǎng)園集團(tuán)所稱(chēng)的某并購(gòu)意向方或許指的是金冠電氣。今年5月，金冠電氣發(fā)布進(jìn)展公告稱(chēng)，擬同時(shí)收購(gòu)兩家隔膜企業(yè)，分別是鴻圖隔膜和中鋰新材的全部或部分股份。但在6月23日，金冠電氣公告稱(chēng)，在與中鋰新材等進(jìn)行了反復(fù)磋商談判未能就收購(gòu)方案達(dá)成一致，最終放棄中鋰新材而只選擇鴻圖隔膜。

長(zhǎng)園集團(tuán)方面對(duì)外強(qiáng)調(diào)稱(chēng)，電動(dòng)汽車(chē)相關(guān)材料是其戰(zhàn)略重點(diǎn)，多年來(lái)對(duì)相關(guān)行業(yè)及其未來(lái)發(fā)展有深入的了解和清晰的判斷。自2016年8月增資中鋰新材以來(lái)，接近一年的時(shí)間里，無(wú)論是通過(guò)盡職調(diào)查還是中鋰新材的日常經(jīng)營(yíng)報(bào)告，其對(duì)中鋰新材情況非常的了解。

“經(jīng)過(guò)多次談判，公司就業(yè)績(jī)對(duì)賭條款與中鋰新材實(shí)際控制人未達(dá)成一致意見(jiàn)，但仍然希望完成此次交易，希望可以得到廣大投資者的認(rèn)可與支持。”長(zhǎng)園集團(tuán)方面坦言。

“至于其他意向收購(gòu)方不設(shè)業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，長(zhǎng)園集團(tuán)稱(chēng)是基于優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)采取的收購(gòu)，我認(rèn)為這樣的理由并不能成立。”在王智斌看來(lái)，上市公司收購(gòu)的本質(zhì)目的是保證收購(gòu)資產(chǎn)能持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，并且符合自身商業(yè)規(guī)劃，進(jìn)而給上市公司和股東帶來(lái)收益，不能因?yàn)橛衅渌?jìng)爭(zhēng)方從而放棄在收購(gòu)中應(yīng)當(dāng)有的保障權(quán)益，包括對(duì)賭條款等。

“從沃特瑪收購(gòu)案例中，長(zhǎng)園集團(tuán)已經(jīng)吸取到經(jīng)驗(yàn)，不想再像當(dāng)初放棄沃特瑪一樣放棄中鋰新材。”有不愿具名的鋰電池行業(yè)人士向記者表示，長(zhǎng)園集團(tuán)曾在2015年想全資收購(gòu)深圳沃特瑪電池，當(dāng)時(shí)動(dòng)力電池行業(yè)尚未掀起大規(guī)模的并購(gòu)風(fēng)潮，長(zhǎng)園集團(tuán)此時(shí)進(jìn)入比較恰當(dāng)，但最終雙方因估值問(wèn)題未談攏，而后沃特瑪在去年被堅(jiān)瑞消防高溢價(jià)收購(gòu)，其在并表后確已實(shí)實(shí)在在為上市公司貢獻(xiàn)了業(yè)績(jī)。