溢價774%收購虧損托管資產(chǎn) 山東地礦“鐵了心”要賣中藥？

每經(jīng)編輯 張虹蕾 蘇杰德    

每經(jīng)記者 張虹蕾 實習記者 蘇杰德 每經(jīng)編輯 陳俊杰

鐵礦業(yè)務沒做好，金礦資產(chǎn)重組被否，山東地礦（000409,SZ）能否做好中醫(yī)藥？

7月25日，山東地礦公告稱，擬以3.6億元現(xiàn)金收購已托管近兩年的中醫(yī)藥資產(chǎn)。該評估值比合并報表歸屬母公司的凈資產(chǎn)增值3.17億元，增值率744.29%。與高溢價相比，標的盈利能力并不算理想，2016年到現(xiàn)在一直處于虧損狀態(tài)，營收和凈利潤均下降。

為何收購虧損資產(chǎn)，以現(xiàn)金方式收購該資產(chǎn)是否會增加公司負債規(guī)模，記者致電山東地礦董秘辦，工作人員表示董秘和證代都在出差，一切以公告為準。

溢價收購中醫(yī)藥資產(chǎn)

山東地礦欲把托管資產(chǎn)收入麾下，此次收購的標的資產(chǎn)自2015年10月開始被山東地礦控股子公司托管。

7月25日，山東地礦公告稱，公司全資子公司山東魯?shù)氐V業(yè)投資有限公司（以下簡稱魯?shù)赝顿Y）與濟南寶源投資咨詢有限責任公司（以下簡稱寶源投資）簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，魯?shù)赝顿Y擬以現(xiàn)金方式收購寶源投資控股子公司山東讓古戎資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱讓古戎）100%股權。

本次收購采取收益法評估。讓古戎100%股權評估價值為3.6億元，評估值比審計后賬面母公司凈資產(chǎn)增值3.4億元，增值率1739.31%，比合并報表歸屬母公司的凈資產(chǎn)增值3.17億元，增值率744.29%。

而按照資產(chǎn)基礎法評估，標的資產(chǎn)在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估價值為8846.04萬元，其中：總資產(chǎn)賬面價值1.25億元，評估價值1.94億元，增值率55.14%；總負債賬面價值1.05億元，無評估增減值；凈資產(chǎn)賬面價值1957.26萬元，評估價值8846.04萬元，增值率351.96%。

兩種評估法為何差異如此之大，山東地礦公告稱，收益法價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可確指的無形資產(chǎn),所以評估結果比資產(chǎn)基礎法高。這些無形資產(chǎn)主要指專業(yè)技術人員，市場經(jīng)營的口碑、專業(yè)服務能力、人才團隊、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源。建聯(lián)中藥主要以藥品零售為主，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值不高。

山東地礦稱，標的資產(chǎn)讓古戎主要營業(yè)收入是由子公司山東建聯(lián)盛嘉中藥有限公司（以下簡稱建聯(lián)中藥）產(chǎn)生。根據(jù)公告，建聯(lián)中藥位于山東省濟南市。截至公告日，建聯(lián)中藥經(jīng)營包括總店在內(nèi)的43家門店（分布在濟南市區(qū)）、山東建聯(lián)盛嘉中藥有限公司中藥飲片廠和濟南醫(yī)學會建聯(lián)國醫(yī)館。

山東地礦稱，本次收購可以進一步培育中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)平臺，提升公司的競爭力和盈利能力，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。

標的公司連續(xù)虧損

作為符合山東地礦未來發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)，市場卻對其當下的盈利能力存疑。

根據(jù)山東地礦公告，當初委托管理讓古戎是以收購兼并建聯(lián)中藥為目的，鑒于在委托管理讓古戎期間，讓古戎經(jīng)營發(fā)展符合委托管理預期，擬通過本次交易提升公司可持續(xù)盈利能力，依托“建聯(lián)”品牌效應布局發(fā)展公司大健康產(chǎn)業(yè)。

不過，標的資產(chǎn)的盈利情況似乎與公司之前的設定有偏差。標的公司2015年被山東地礦托管，2016年到現(xiàn)在一直處于虧損狀態(tài)，營收和凈利潤雙降。2015年托管時營收達到1.13億元，凈利潤為2497.78萬元；2016年營收降到8688.19萬元，凈利潤-75.03萬元，2017年1~5月營收為3508.22萬元，凈利潤降為-496.12萬元。

作為一家以礦產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，根據(jù)山東地礦2016年年報，公司業(yè)務主要為加工貿(mào)易業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、輪胎制造、黑色金屬采選業(yè)等，黑色金屬采選業(yè)主要指的是鐵礦石采選，僅占總營收的8.29%。而重組上市之初，鐵礦石采選業(yè)務占公司營收九成多。目前，山東地礦非鐵礦石業(yè)務已經(jīng)達到營收的九成。

山東地礦主營業(yè)務結構前后變化如此之大，除了鐵礦市場低迷以外，主要原因是其2015年托管了包括房地產(chǎn)、新能源在內(nèi)的幾家公司,這些資產(chǎn)貢獻了上市公司大部分營收。而這些托管資產(chǎn)2018年將到期，如果鐵礦業(yè)務那時依然沒有起色，山東地礦會面臨很尷尬的情況。

為了改變目前的業(yè)務結構問題，山東地礦還曾擬進行第二次重組，不過因為重組標的盈利能力的問題，重組申請在7月5日被否。