ST生化要約收購(gòu)兵臨城下 手握20億債權(quán)的深圳信達(dá)面臨抉擇

第一財(cái)經(jīng)APP 記者 田悠悠

突如其來(lái)的要約收購(gòu)，不僅讓ST生化(000403.SZ)實(shí)際控制人史珉志家族措手不及，也讓史家背后的最大債主坐立難安。

6月28日，ST生化發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要，稱(chēng)杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“浙民投天弘”)擬斥資約27億元通過(guò)要約收購(gòu)取得控制權(quán)。要約收購(gòu)期限屆滿后，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人將最多合計(jì)持有ST生化29.99%股權(quán)。而ST生化目前的大股東振興集團(tuán)持股比例為22.61%(6162萬(wàn)股)，這意味著，一旦收購(gòu)成功，上市公司的控股權(quán)就將易主。

史珉志持有振興集團(tuán)98.66%股權(quán)。然而，后者數(shù)年來(lái)債臺(tái)高筑，逾20億元的債務(wù)糾紛讓史家手中的股權(quán)多次瀕臨被拍賣(mài)，但又化險(xiǎn)為夷，這與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司(下稱(chēng)“深圳信達(dá)”)的財(cái)力支持密不可分。

第一財(cái)經(jīng)記者多方采訪發(fā)現(xiàn)，深圳信達(dá)在ST生化3.85億元?dú)v史債權(quán)未解決的情況下，2016年再次對(duì)振興集團(tuán)的巨額債務(wù)進(jìn)行并購(gòu)重組，實(shí)際支出已超過(guò)10億元。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)到2017年年底，深圳信達(dá)對(duì)振興集團(tuán)和ST生化的債權(quán)本息合計(jì)最高可能有20億元之多。而近年來(lái)，深圳信達(dá)多次試圖推動(dòng)ST生化進(jìn)行債務(wù)重組和增發(fā)，以獲取股權(quán)，卻未能如愿。

在收到要約收購(gòu)書(shū)的6月21日晚上，ST生化宣布因重大事項(xiàng)開(kāi)始停牌至今。7月6日，ST生化對(duì)外披露了此次重大資產(chǎn)重組的交易標(biāo)的——山西康寶生物制品股份有限公司，加碼血液制品行業(yè)。

不過(guò)，振興集團(tuán)卻被疑欠缺并購(gòu)資質(zhì)和實(shí)力。大敵當(dāng)前的史珉志將如何保證深圳信達(dá)的債權(quán)安全，深圳信達(dá)又將如何抉擇，外界不得而知。第一財(cái)經(jīng)記者多次撥打深圳信達(dá)多位負(fù)責(zé)人電話，截至發(fā)稿，未有回應(yīng)。

巨額債權(quán)始末

2007年，因連續(xù)虧損，ST生化被深交所暫停上市，盡管次年即恢復(fù)盈利，此后也連續(xù)9年盈利，符合恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)，這家公司卻經(jīng)歷了6年的休眠，直至2013年完成股權(quán)分置改革，才重返A(chǔ)股。股票交易雖然得以恢復(fù)，但ST生化至今并未摘帽。原因是作為大股東的振興集團(tuán)，多年來(lái)深陷債務(wù)泥沼，糾紛難解，股改承諾難兌現(xiàn)。

第一財(cái)經(jīng)記者了解到，振興集團(tuán)目前至少背負(fù)20余億元債務(wù)。根據(jù)ST生化于2016年11月30日發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案(修訂稿)披露，振興集團(tuán)截至2015年底未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其總資產(chǎn)為44.72億元，總負(fù)債達(dá)22.50億元，凈資產(chǎn)為22.41億元。

7月17日，對(duì)于振興集團(tuán)迄今的債務(wù)準(zhǔn)確數(shù)據(jù)和重組相關(guān)問(wèn)題，第一財(cái)經(jīng)記者試圖采訪ST生化董秘閆治仲以及振興集團(tuán)董事史躍武，但多次撥打，兩人均未接電話。

ST生化2016年年報(bào)顯示，振興集團(tuán)所持ST生化股份被12家債權(quán)人凍結(jié)，3家具有首封權(quán)，9家處于輪候凍結(jié)，股票凍結(jié)多集中于山西運(yùn)城市中級(jí)人民法院。若振興集團(tuán)無(wú)法償還這些案件所涉?zhèn)鶆?wù)，將導(dǎo)致其持有的上市公司股權(quán)被拍賣(mài)。

第一財(cái)經(jīng)記者就上述預(yù)案披露材料統(tǒng)計(jì)，近五年來(lái)，振興集團(tuán)被訴糾紛中，仲裁標(biāo)的額在1000萬(wàn)元以上的就有8件，合計(jì)涉及金額10.99億元。

振興集團(tuán)最近一次面臨股權(quán)被執(zhí)行拍賣(mài)是在2016年11月～12月。振興集團(tuán)一名原債權(quán)自然人陸濤(化名)向第一財(cái)經(jīng)記者透露，去年11月運(yùn)城中院欲執(zhí)行對(duì)振興集團(tuán)所持ST生化6162萬(wàn)股股權(quán)的拍賣(mài)，但后因深圳信達(dá)介入而流產(chǎn)，陸濤所持債權(quán)也被深圳信達(dá)以本金原價(jià)收購(gòu)。

深圳信達(dá)接手的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止陸濤一人手中的債權(quán)。

早在2015年年底，深圳信達(dá)就與中銀投資簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，后者將其持有的振興集團(tuán)債權(quán)和抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓予深圳信達(dá)。據(jù)參與收購(gòu)振興集團(tuán)債權(quán)的知情人士透露，2016年上半年，深圳信達(dá)完成了對(duì)中銀投資、山西恒源煤業(yè)、新疆中泰物流的三筆振興集團(tuán)債權(quán)的收購(gòu)，約以本金七折左右收購(gòu)。

其中，中銀投資為最大一筆，以3.35億元成交。ST生化2016年年報(bào)披露，2013年10月中銀投資以借款合同糾紛將振興集團(tuán)等告上法庭，該案所涉金額約6.86億元。上述知情人透露，在付出本金3.35億元外，深圳信達(dá)對(duì)振興集團(tuán)還享有至少3.5億元的利息追償。

深圳信達(dá)收購(gòu)振興集團(tuán)債權(quán)大量集中于2016年11月～12月。第一財(cái)經(jīng)記者從多名振興集團(tuán)原質(zhì)權(quán)人處了解到，在當(dāng)年11月深圳信達(dá)和振興集團(tuán)均發(fā)函要求運(yùn)城中院延緩執(zhí)行股權(quán)拍賣(mài)后，深圳信達(dá)與多個(gè)振興集團(tuán)債權(quán)人集中談判，包括陜西省電力公司運(yùn)城供電分公司、運(yùn)城5名自然人、四川恒康等6方自然人均與其簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。連同前述的中銀投資在內(nèi)，2016年深圳信達(dá)為收購(gòu)振興集團(tuán)債權(quán)，實(shí)際支付金額就有約10.07億元，預(yù)計(jì)年化利率在13%左右。

但也有談不攏的，在深圳信達(dá)收購(gòu)計(jì)劃內(nèi)的6個(gè)債權(quán)人去年并未與其簽訂協(xié)議。“包括運(yùn)城農(nóng)業(yè)銀行、華北制藥、武漢中建三局等幾家當(dāng)時(shí)沒(méi)談下來(lái)，但深圳信達(dá)還是將這六家合計(jì)1.6億元(包含在上述10.07億元內(nèi))的收購(gòu)款轉(zhuǎn)到法院，要求停止拍賣(mài)，不過(guò)幾個(gè)債權(quán)人不同意免掉2個(gè)億的利息。”上述知情人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者透露。而第一財(cái)經(jīng)記者從接近武漢中建三局的人士處獲悉，今年5月其已同意免息和解，案件已經(jīng)執(zhí)行，債權(quán)轉(zhuǎn)予了深圳信達(dá)，但剩余幾家債權(quán)收購(gòu)仍未落地。

“這個(gè)案子深圳信達(dá)介入后處理得非常好。”運(yùn)城中院執(zhí)行局相關(guān)人士接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪表示，目前該院涉及的大部分振興集團(tuán)債權(quán)都已轉(zhuǎn)至深圳信達(dá)手中，但確實(shí)還有個(gè)別債權(quán)人沒(méi)有落定，也在溝通和協(xié)調(diào)中。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，深圳信達(dá)還大手筆原價(jià)收購(gòu)了ST生化對(duì)振興集團(tuán)的債權(quán)。2016年年末，ST生化根據(jù)股改承諾，剝離兩大不良資產(chǎn)——振興電業(yè)65.216%股權(quán)和山西金興大酒店，轉(zhuǎn)回振興集團(tuán)手中，ST生化由此對(duì)振興集團(tuán)享有合計(jì)2.2億元債權(quán)。這一債權(quán)同樣被深圳信達(dá)收購(gòu)。

值得關(guān)注的是，深圳信達(dá)與ST生化之間同樣存在債權(quán)債務(wù)糾紛。

早在2004年，深圳信達(dá)就曾與ST生化有過(guò)借款合同糾紛，涉案金額8000萬(wàn)元。而深圳信達(dá)在2007年對(duì)ST生化的債權(quán)也進(jìn)行過(guò)收購(gòu)。

公告顯示，2007年5月和2008年4月，深圳信達(dá)以合計(jì)1.65億元代價(jià)，分別從深圳市商業(yè)銀行和光大銀行深圳分行手中收購(gòu)了ST生化的兩筆債權(quán)，這兩筆債權(quán)本息已高達(dá)3.74億元。ST生化2016年年報(bào)顯示，其對(duì)深圳信達(dá)有約2.24億元借款利息已經(jīng)逾期，逾期理由是資金緊張。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者不完全統(tǒng)計(jì)，從上述債權(quán)收購(gòu)來(lái)看，預(yù)計(jì)到2017年年底，深圳信達(dá)對(duì)振興集團(tuán)和ST生化的債權(quán)本息合計(jì)最高可達(dá)20億元。

債轉(zhuǎn)股“棋局”

深圳信達(dá)為何對(duì)振興集團(tuán)及ST生化屢屢大施援手，目前債權(quán)收購(gòu)進(jìn)展如何? 第一財(cái)經(jīng)記者致電深圳信達(dá)負(fù)責(zé)人以及相關(guān)部門(mén)主管，均未得到有效回復(fù)。

“股改承諾眼看終于要實(shí)現(xiàn)了，血制品行業(yè)量?jī)r(jià)齊升，盯上生化的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止浙民投天弘。”正如浙江一ST生化流通股大戶所說(shuō)，浙民投天弘的此次要約收購(gòu)看中的就是ST生化旗下的核心資產(chǎn)——血液制品公司廣東雙林。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)血液制品市場(chǎng)規(guī)模在2016年已超過(guò)33億美元，并在過(guò)去5年中保持15%的年增長(zhǎng)速度。2016年我國(guó)血漿需求量達(dá)到14000噸以上，而實(shí)際采漿量?jī)H6000余噸，血制品仍然處于供不應(yīng)求的局面。作為具有20余年歷史的血液制品公司，廣東雙林多年來(lái)持續(xù)扮演著ST生化“現(xiàn)金牛”的角色，為母公司貢獻(xiàn)了99%以上的營(yíng)收占比。數(shù)據(jù)顯示，2016年ST生化歸屬母公司凈利潤(rùn)僅0.54億元，但當(dāng)年廣東雙林當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.13億元。

不止一位ST生化股東對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，深圳信達(dá)以高風(fēng)險(xiǎn)介入ST生化以及振興集團(tuán)的債務(wù)重組，或想“以債換股”，獲得ST生化股份。“(深圳信達(dá))一直以來(lái)都想做PE，之前就和大股東一起出過(guò)定增方案。”一持有ST生化股票多年的流通大戶這樣稱(chēng)。

近年來(lái)，深圳信達(dá)確實(shí)多次試圖推動(dòng)ST生化進(jìn)行債務(wù)重組和增發(fā)，以獲取股權(quán)，卻未能如愿。

2009年深圳信達(dá)曾將拖欠債務(wù)的ST生化告上法庭。糾紛拖至2012年9月，雙方簽訂了《債務(wù)重組合同》，根據(jù)合同披露，重組債務(wù)金額為3.01億元，包括本金1.65億元。與此同時(shí)，ST生化承諾在恢復(fù)上市之后，將自籌資金1億元償債，并以定向增發(fā)的方式向深圳信達(dá)增發(fā)1500萬(wàn)股股票，用以償付剩余債務(wù)。按照雙方約定，ST生化必須在2013年12月30日前將前述義務(wù)履行完畢，前述現(xiàn)金及股票均必須到達(dá)深圳信達(dá)資產(chǎn)的指定賬戶。

而屢次失信、信披違規(guī)的ST生化在2013年1月被證監(jiān)會(huì)下發(fā)《監(jiān)督檢查通知書(shū)》，被立案調(diào)查，此次定增被迫流產(chǎn)。在“債轉(zhuǎn)股”方案失敗后，深圳信達(dá)于當(dāng)年8月凍結(jié)了ST生化持有的廣東雙林100%股權(quán)、振興電業(yè)65.216%股權(quán)。

2015年12月，ST生化再次推出定增方案，擬以22.81元/股的價(jià)格，向振興集團(tuán)發(fā)行不超過(guò)1.01億股，募集資金不超過(guò)23億元，所募集資金用于血站項(xiàng)目建設(shè)、償還ST生化欠深圳信達(dá)債務(wù)。截至2015年9月30日，ST生化對(duì)深圳信達(dá)負(fù)債合計(jì)3.85億元。

“定增價(jià)格明顯太低，沒(méi)過(guò)股東大會(huì)。”上述流通大戶稱(chēng)。實(shí)際上，這一定增方案拖了長(zhǎng)達(dá)一年，在2016年年底被ST生化股東高票否決。

“但深圳信達(dá)參與債務(wù)重組(從ST生化剝離振興電業(yè)65.216%股權(quán)和山西金興大酒店至振興集團(tuán))的錢(qián)已經(jīng)給出去了，2.2億元轉(zhuǎn)到了上市公司賬上。”這位流通股東認(rèn)為，定增的失敗讓深圳信達(dá)陷入了尷尬。

為了巨額債權(quán)的安全，深圳信達(dá)曾試圖獲得振興集團(tuán)所持上市公司股份的質(zhì)權(quán)。2017年1月10日，ST生化公告稱(chēng)，深圳信達(dá)與振興集團(tuán)等簽訂《債務(wù)重組合作協(xié)議》。協(xié)議約定: 為緩解振興集團(tuán)流動(dòng)性困難，盤(pán)活企業(yè)資產(chǎn)，履行對(duì)上市公司的股改承諾,由深圳信達(dá)收購(gòu)振興集團(tuán)和山西振興的相關(guān)債務(wù)，振興集團(tuán)將其持有ST生化6162萬(wàn)股質(zhì)押到深圳信達(dá)名下。

但第一財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，截至目前，未有相關(guān)質(zhì)押完成公告披露。究其原因，或與振興集團(tuán)持有ST生化股份被輪番凍結(jié)有關(guān)。不過(guò)，前述參與振興集團(tuán)債權(quán)收購(gòu)的人士透露，由于從山西恒源煤業(yè)等收購(gòu)相關(guān)債權(quán)，目前深圳信達(dá)依然擁有振興集團(tuán)所持ST生化股票輪候凍結(jié)中的首封權(quán)，理論上可優(yōu)先受償。

就這樣，深圳信達(dá)在振興集團(tuán)和ST生化的債務(wù)泥沼中越陷越深，為保國(guó)有資產(chǎn)安全，深圳信達(dá)同時(shí)試圖質(zhì)押史珉志所持有振興集團(tuán)的股權(quán)。工商資料顯示，今年3月10日，史珉志將其所持振興集團(tuán)98.66%股份全部質(zhì)押給深圳信達(dá)。

在債務(wù)重組問(wèn)題遲遲未塵埃落定的情形下，浙民投天弘突然闖入、發(fā)起要約收購(gòu)，將一直身居幕后的金主放在了聚光燈下，對(duì)于ST生化、振興集團(tuán)以及深圳信達(dá)而言，無(wú)疑雪上加霜，上述債務(wù)重組或因此橫生更多枝節(jié)。

盡管無(wú)法得知深圳信達(dá)力挺振興集團(tuán)的原因，但當(dāng)下一個(gè)現(xiàn)實(shí)的選擇擺在了深圳信達(dá)面前，浙民投天弘要約收購(gòu)，深圳信達(dá)該如何抉擇?ST生化的投資者會(huì)感興趣，要約收購(gòu)者浙民投天弘和大股東振興集團(tuán)應(yīng)該也想知道答案。（實(shí)習(xí)記者李盼盼對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）