渝三峽A轉(zhuǎn)型遇難題： 并購(gòu)寧夏紫光告吹 進(jìn)軍石墨礦受阻

每經(jīng)記者 鄢銀嬋

每經(jīng)編輯 楊  軍  

前后籌劃一年多時(shí)間，渝三峽A重組事項(xiàng)仍未逃過(guò)夭折的命運(yùn)。

7月3日，渝三峽A公告稱公司將終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。

渝三峽A表示，由于今年1月國(guó)內(nèi)突然爆發(fā)禽流感，導(dǎo)致禽蛋飼料需求銳減，進(jìn)而使寧夏紫光主要產(chǎn)品蛋氨酸銷(xiāo)量下滑，導(dǎo)致2017年業(yè)績(jī)承諾無(wú)法保障，不得不終止重組。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，蛋氨酸生產(chǎn)過(guò)程中存在嚴(yán)重的廢氣、廢水處理難題，渝三峽A曾公告列出了11條環(huán)保工藝，極大增加了環(huán)保投入，對(duì)其產(chǎn)品毛利率有所蠶食。

此外，渝三峽A收購(gòu)石墨礦資產(chǎn)事項(xiàng)也不盡人意，由于合作方天暉昌宇未能在期限內(nèi)交齊資源價(jià)款，導(dǎo)致采礦證獲取一再延期。分析認(rèn)為，在環(huán)保政策收緊的大環(huán)境下，渝三峽A主營(yíng)業(yè)務(wù)油漆業(yè)逐漸式微是趨勢(shì)，轉(zhuǎn)型比較迫切。

重組籌劃1年多仍夭折

去年9月，渝三峽A一紙公告將其欲收購(gòu)寧夏紫光100%股權(quán)的計(jì)劃公之于眾。

渝三峽A的方案為：擬向重慶紫光以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)其持有的寧夏紫光100%股權(quán)，本次交易對(duì)價(jià)為30.6億元。本次重組構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。

渝三峽A計(jì)劃通過(guò)此次重組將由油漆涂料業(yè)務(wù)向油漆涂料業(yè)務(wù)與飼料添加劑業(yè)務(wù)“雙輪驅(qū)動(dòng)”的雙主業(yè)模式轉(zhuǎn)變。

不過(guò)計(jì)劃趕不上變化。7月3日，渝三峽A公告稱公司召開(kāi)2017年第六次（八屆八次）董事會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的議案》，同意公司終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（本次重組）事項(xiàng)及簽署本次交易的終止協(xié)議，并撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。

而據(jù)歷史公告，上述重組事項(xiàng)進(jìn)展一直比較順利，其于去年12月29日獲得了重慶國(guó)資委的正式批復(fù)、今年1月22日證監(jiān)會(huì)也正式受理該申請(qǐng)，并分別在2月15日、4月20日發(fā)出一次、二次反饋意見(jiàn)，正等待上證監(jiān)會(huì)重組委工作會(huì)議。

值得一提的是，就在上個(gè)月初，有投資者還通過(guò)投資關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)提問(wèn)“據(jù)說(shuō)公司重組會(huì)失敗，請(qǐng)公司管理層披露”，當(dāng)時(shí)渝三峽A回復(fù)稱此次重組能否獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)存在不確定性，并未透露出“主動(dòng)放棄”的跡象。

渝三峽A承諾自本公告之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

重組方業(yè)績(jī)承諾無(wú)保障

此次重組主動(dòng)終止的原因便在于業(yè)績(jī)問(wèn)題。

渝三峽A表示，2017年1月，國(guó)內(nèi)突然爆發(fā)較為嚴(yán)重的禽流感，對(duì)寧夏紫光的業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊懀A(yù)計(jì)寧夏紫光2017年全年業(yè)績(jī)將同比下滑。

據(jù)交易預(yù)案，重慶紫光對(duì)寧夏紫光作出了業(yè)績(jī)承諾：2017年、2018年、2019年，寧夏紫光實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于3.40億元、3.79億元、4.07億元。

“飼料行業(yè)存在業(yè)績(jī)周期性比較正常，包括禽流感等疫情是人力無(wú)法主導(dǎo)的，公司因?yàn)檫@個(gè)原因終止重組確實(shí)有些奇怪。”一不愿具名的投資者表示。

事實(shí)上，除了外部環(huán)境因素，其內(nèi)部存在的成本壓力也值得關(guān)注。記者了解到，盡管蛋氨酸行業(yè)增長(zhǎng)空間很大，但其生產(chǎn)過(guò)程中也面臨著環(huán)保難題，此前深交所便為此向渝三峽A發(fā)布了關(guān)注函，后者還列出了11條環(huán)保工藝進(jìn)行回復(fù)。

“按照所公示的環(huán)保工藝，其投入的成本會(huì)非常高，這在一定程度會(huì)蠶食公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。”重慶一大型設(shè)計(jì)院環(huán)評(píng)設(shè)計(jì)人士表示。

此外，渝三峽轉(zhuǎn)型的另一條路也走的不大順暢。早在2015年11月，渝三峽A與天暉昌宇約定在合作生效后的12個(gè)月內(nèi)，若后者取得采礦權(quán)許可證，渝三峽A便擬以3億元購(gòu)買(mǎi)四通礦業(yè)10%股權(quán)，以進(jìn)入石墨礦領(lǐng)域；該項(xiàng)約定又于去年11月公告被延期至今年5月31日。

5月26日，其發(fā)布了《公司與四川天暉昌宇新能源科技開(kāi)發(fā)有限公司的戰(zhàn)略合作協(xié)議》的進(jìn)展公告，稱天暉昌宇未能在今年5月31日前籌集到取得采礦權(quán)許可證所應(yīng)繳納的資源價(jià)款3億余元，導(dǎo)致天暉昌宇不能在約定時(shí)間取得采礦權(quán)許可證。

對(duì)于上述問(wèn)題，渝三峽A董秘辦人士表示，一切以公告為準(zhǔn)，暫時(shí)不存在未披露事項(xiàng)。