成都英德業(yè)績承諾人補償新方案出爐 業(yè)績對賭種下的“苦果”自己嘗

每經(jīng)記者 楊建 每經(jīng)編輯 杜宇

實際上成都英德隋涌等業(yè)績承諾人的最新補償方案也已出爐，其中蘇曉東等7名業(yè)績承諾人補償方案是以賣出所持有的新華醫(yī)療股份作為補償（在股票價格回升到較高價格后），不足部分則通過出售手里剩余的成都英德股份予以償還，如果上述資產(chǎn)執(zhí)行完成后，業(yè)績承諾人后續(xù)將在自己的能力范圍內(nèi)積極籌措資金，向新華醫(yī)療履行支付業(yè)績補償款的義務(wù)。而成都英德業(yè)績承諾人也可能因為對賭，自己品嘗自己種下的苦果。

業(yè)績承諾人補償新方案出爐

據(jù)新華醫(yī)療公告顯示，隋涌等9名業(yè)績承諾人未履行業(yè)績補償義務(wù)的原因主要有兩點，其一是成都英德的業(yè)績實現(xiàn)情況與預(yù)測值差距較大，超出了業(yè)績承諾人的預(yù)測范圍；其二是新華醫(yī)療發(fā)行股份時的發(fā)行價格為39.66元/股，由于近年來股票市場發(fā)生了較大的波動，隋涌等業(yè)績承諾人所持有的新華醫(yī)療的股份市值出現(xiàn)較大縮水，受個人財力所限，向新華醫(yī)療償還業(yè)績補償款已經(jīng)超出了個人可承受的范圍。

6月17日，新華醫(yī)療披露了隋涌等人關(guān)于履行業(yè)績補償承諾的安排，其中隋涌同意將目前持有的新華醫(yī)療限售股票市值基本達到39.66元/股收購兌價時的股值時，進行實質(zhì)性解禁出售支付2016年的業(yè)績補償款，同意將目前所持有的成都英德股權(quán)按雙方確認(rèn)后的價值轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于支付新華醫(yī)療業(yè)績補償款。而截至2017年6月20日收盤，新華醫(yī)療報17.14元/股，距離39.66元的收購對價，大概還需要上漲131.38%。

而對于蘇曉東等7名承諾人履行業(yè)績補償?shù)陌才牛鈱⒛壳俺钟械男氯A醫(yī)療限售股票按照市值（建議待股票價格回升到較高價格后）出售支付新華醫(yī)療業(yè)績補償款，還同意將目前所持有的成都英德股權(quán)按照雙方確認(rèn)的價格轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于支付新華醫(yī)療業(yè)績補償款。上述資產(chǎn)執(zhí)行完成后，承諾后續(xù)將在自己的能力范圍內(nèi)積極籌措資金，向新華醫(yī)療履行支付業(yè)績補償款的義務(wù)。

每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，按照當(dāng)時的收購方案，隋涌等9名承諾人取得新華醫(yī)療473.67萬股，經(jīng)歷高送轉(zhuǎn)后，上述9名承諾人合計持有947.34萬股，截至2017年6月20日合計持有市值16237萬元，加上此前現(xiàn)金對價7233.66萬，上述9名承諾人通過出售成都英德85%的股權(quán)獲得的股份加現(xiàn)金收益截至6月20日僅值2.347億元。但由于成都英德業(yè)績承諾人連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，三年合計需要補償2.2604億元，而隋涌等9名承諾人面對2016年近2億元的雙倍補償，就目前業(yè)績承諾人持有的公司股票未解鎖部分尚不足以支付補償款，那么成都英德9名業(yè)績承諾人可能會面臨“賠了夫人又折兵”的尷尬。

業(yè)績對賭后面早已種下“苦果”

由于商譽在會計中的特殊性，企業(yè)需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標(biāo)的在業(yè)績上不達標(biāo)，則需要直接減值計入當(dāng)年損益，造成業(yè)績大幅下降。實際上成都英德公司業(yè)績不及預(yù)期，也給新華醫(yī)療業(yè)績帶來了沖擊。據(jù)新華醫(yī)療4月19日披露的信息，成都英德2016年扣非后凈利潤虧損5057.83萬元，至此公司2016年計提9216萬元商譽減值。

無獨有偶，新華醫(yī)療于2013年收購的遠躍藥機同樣出現(xiàn)業(yè)績問題。公告顯示，遠躍藥機2015年業(yè)績亦未達標(biāo)，而2016年業(yè)績更是大幅“變臉”，造成公司去年報告期末計提損失商譽5106萬元。而新華醫(yī)療在2016年計提商譽減值準(zhǔn)備額度為14322.4萬元，新華醫(yī)療2016年實現(xiàn)營業(yè)收入同比增長10.72 %，而歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少87.67%。在扣非之后公司虧損4770.99萬元，這也是十年來新華醫(yī)療扣非后凈利潤首次出現(xiàn)虧損。

實際上對賭失敗案例并不少，2011年，大連重工向大股東發(fā)行2.15億股股份，購買其旗下部分裝備制造業(yè)資產(chǎn)。當(dāng)時大股東起重集團曾承諾，預(yù)測從2011年到2013年標(biāo)的資產(chǎn)擬實現(xiàn)的扣非凈利潤24.91億元。但事與愿違，過去兩年中，注入的標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)扣非凈利潤16.27億元，較預(yù)計凈利潤少了8億元之多。2014年7月25日，大連重工對外發(fā)布公告，公司大股東大連重工起重集團履行承諾，對除自身以外的其他股東贈送股份。根據(jù)補償承諾，大股東將把1.68億股贈予除自身外的股東，相當(dāng)于中小股東每股獲贈0.82股，對于中小股東來說，瞬間浮盈82%，巨大的套利空間已然產(chǎn)生，在獲利盤急速出逃的情形下，公司股價遭遇一字跌停。

2015年2月份，雙成藥業(yè)收購的杭州澳亞也面臨同樣的問題，2015年以來醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策變化較大，由于注射中藥制劑不允許委托加工，杭州澳亞不幸躺槍，公司業(yè)績從2014年凈利潤的1億元，下降到2016年的2千萬。不過一年后的2016年2月，雙成藥業(yè)宣布終止收購澳亞生物剩余54%的股權(quán)，而業(yè)績補償承諾已然失效，杭州澳亞業(yè)績不及預(yù)期的苦果只能由雙成藥業(yè)自己買單?！　?/p>

對此廣東辰陽投資告訴每經(jīng)投資寶（微信號：mjtzb2），過去并購潮中高溢價并購的企業(yè)較多，被收購企業(yè)的業(yè)績承諾隨著上市公司商譽增長而相應(yīng)增多，承諾主體能否如約兌現(xiàn)業(yè)績補償承諾存在不確定性，若被并購企業(yè)無法完成業(yè)績承諾，大額商譽減值將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展，極大影響了上市公司和中小投資者的利益。