天際數(shù)字年報“變臉”真相：4月28日審計意見涉嫌偽造

年報發(fā)布38天后，又一份帶有保留意見的審計報告橫空出世，天際數(shù)字（831478,OC）的財務(wù)報告不但遭遇審計意見“變臉”，還被主辦券商曝出財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審定。

瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）在報送給股轉(zhuǎn)的專項說明中稱，對天際數(shù)字出具保留意見的審計報告是在2017年6月5日出具，那么,天際數(shù)字4月28日披露的年報中那一份“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審計報告從何而來？

另外，從4月28日天際數(shù)字年報向公眾披露，到6月5日瑞華以專項聲明的形式強調(diào)審計結(jié)論，前后整整一個多月，期間還經(jīng)歷了新三板重新調(diào)層這樣的重大事件，為什么瑞華一直沉默不語？難道入場審計的人員沒有看到公開披露的年報？

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了當(dāng)事雙方——瑞華相關(guān)工作人員和天際數(shù)字董秘許小艷，就審計報告的出具經(jīng)過展開深入調(diào)查。

瑞華：只在6月5日出具過審計報告

帶著種種疑問，記者多次撥打瑞華會計師事務(wù)所的公開電話，一再表明采訪意圖，瑞華業(yè)務(wù)部門相關(guān)工作人員最終對采訪進(jìn)行了回應(yīng)。

瑞華工作人員表示，對天際數(shù)字的審計是按照事務(wù)所的內(nèi)控和審計流程嚴(yán)格執(zhí)行的，“對于審計報告的出具流程，包括質(zhì)量、復(fù)核，所里有嚴(yán)格的規(guī)定，沒有所里的批準(zhǔn)，（審計報告）是出不去的。”該工作人員向記者確認(rèn)，瑞華前后只出具了一份有關(guān)天際數(shù)字2016年財務(wù)報表的審計報告，出具時間是6月5日，在這之前沒有出具過任何具有法律效應(yīng)的報告。

但是，天際數(shù)字4月28日披露的那份帶有瑞華會計師事務(wù)所文件編號的審計報告是從何而來呢？對于記者的疑問，上述工作人員表示不清楚，更多的情況應(yīng)該問掛牌公司。瑞華工作人員一再向記者強調(diào)，所里對審計報告有嚴(yán)格的流程。當(dāng)記者進(jìn)一步詢問具體操作過程時，該名工作人員卻不愿多說。

有關(guān)審計報告的出具流程，記者咨詢了多位注冊會計師，他們的表述基本一致：先是經(jīng)過現(xiàn)場審計，得出審計報告初稿；再經(jīng)過項目經(jīng)理、部門經(jīng)理、審計機構(gòu)的主任會計師或?qū)Ｂ毜膹?fù)核機構(gòu)或復(fù)核人員，對審計工作底稿進(jìn)行三級復(fù)核，給出審計意見，就這些意見與客戶進(jìn)行溝通；然后會計師事務(wù)所出具審計報告，企業(yè)年度財務(wù)報告則依據(jù)審計報告進(jìn)行披露。

“真正具有法律效應(yīng)的，肯定是正式版本的審計報告。即使會計師事務(wù)所出具了初稿，但是在初稿中不作等同定稿之類的特別說明，就不能成為公司對外信息披露的依據(jù)。”四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧介紹，正式的審計報告不但有注冊會計師的署名、會計師事務(wù)所的蓋章，還有審計報告的出具日期。

記者發(fā)現(xiàn)，自天際數(shù)字掛牌之日起，瑞華一直為為該公司提供審計服務(wù)。瑞華的專項說明中記載，天際數(shù)字2016年年報審計項目組的簽字注冊會計師是欒國保和李華堯。

公開資料顯示，欒國保于2002年取得注冊會計師執(zhí)業(yè)證書，來到瑞華之前，先后在利安達(dá)會計師事務(wù)所以及中瑞岳華會計師事務(wù)所工作；他本人也是天際數(shù)字掛牌時和2015年年報審計的簽字注冊會計師。而李華堯則是第一次從事天際數(shù)字財務(wù)報告的相關(guān)審計工作。記者曾提出希望能聯(lián)系具體經(jīng)辦人員，以了解更多事件詳情，但是，瑞華工作人員表示不方便對接，在此事上瑞華會對監(jiān)管機構(gòu)或者公眾作出相關(guān)說明。

那份未經(jīng)審定的審計報告在天際數(shù)字披露的年報上“趴”了一個多月，期間公司還在這份審計報告的“掩護(hù)”下入選了創(chuàng)新層。記者提出為什么瑞華直到近日才公開發(fā)聲？瑞華工作人員對此稱，該問題以掛牌公司公告為準(zhǔn)。當(dāng)記者表示掛牌公司對該問題并未做說明時，瑞華工作人員則表示，其中可能涉及信息披露的相關(guān)規(guī)定。

天際數(shù)字：券商說法屬實

從公開資料來看，天際數(shù)字財會人員的業(yè)務(wù)能力是比較強的。公司的財務(wù)總監(jiān)張斌擁有中級會計師職稱、注冊會計師職業(yè)資格，在2015年9月進(jìn)入該公司擔(dān)任財務(wù)經(jīng)理之前，不但在多家企業(yè)從事過財務(wù)管理工作，還至少在三家會計師事務(wù)所里擔(dān)任過重要職位，審計師、審計經(jīng)理、項目經(jīng)理、質(zhì)控部主任等崗位均有涉足。

而公司董秘許小艷也有著多年的財務(wù)經(jīng)驗，其履歷顯示，從2000年8月起，許小艷就一直從事財務(wù)工作，先后在多家公司擔(dān)任過出納、審計部會計、辦公室主任等職務(wù)；2008年7月她加入天際數(shù)字，先后任辦公室主任兼會計、部門經(jīng)理、綜合管理部主任，公司掛牌時持有公司6.40%的股權(quán)，此后任公司董事、董秘至今。

既然相關(guān)工作人員業(yè)務(wù)能力不錯而且工作經(jīng)驗豐富，為什么會發(fā)生財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會所審定這種事情呢？對此，記者（以下簡稱“NBD”）致電天際數(shù)字董秘許小艷(以下簡稱“許”)，對方向記者介紹了部分情況，但是對一些關(guān)鍵信息，語焉不詳，只是稱事件經(jīng)過有些復(fù)雜，已經(jīng)將相關(guān)材料提供給了股轉(zhuǎn)，待股轉(zhuǎn)做出明確定論之后，再統(tǒng)一對外做說明。

NBD：主辦券商說年報中的財務(wù)數(shù)據(jù)是沒有經(jīng)過審定的？

許：他們發(fā)的提示公告是這個樣子的，我們也沒有辦法去說什么。

NBD:主辦券商的說法是不是屬實呢？

許：從最后的一個證據(jù)上來說，應(yīng)該算是屬實吧。但我們不可能說是未經(jīng)審計，我們肯定瑞華是進(jìn)場待了很久的。

NBD：年報披露之前瑞華已經(jīng)進(jìn)場了？

許：那肯定，我們是去年10月份進(jìn)行的預(yù)審計。

NBD：審計工作離場是什么呢？

許：應(yīng)該是4月20日左右離場。

NBD：審計報告是什么時候出的呢？

許：現(xiàn)在我們發(fā)的那一份是他（指瑞華）給我們出的一份審計報告，現(xiàn)在是保留意見的。但是，在當(dāng)時那個時點，這些東西，包括經(jīng)過，也是有牽扯的。

NBD：“牽扯”是什么意思？

許：就是說有這樣的一個變化，整個的經(jīng)過有點復(fù)雜。股轉(zhuǎn)也給我們提了這樣的一些問題，讓我們來做說明，讓券商做核查。我們也向股轉(zhuǎn)提交了材料，等股轉(zhuǎn)看完這些材料，他們有一個說法定論的時候，我們才能統(tǒng)一對外做一個說明。

NBD：6月7日，公司對多處財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，這個更正是依照瑞華的審計報告來進(jìn)行更正的嗎？

許：不是的。對于財務(wù)數(shù)據(jù)，我們基本沒做什么更正。在披露年報的時候，在年報的描述部分，有些比例當(dāng)時算錯了，數(shù)據(jù)本身沒有改變。只是說對商譽減值這一塊，會計師做了一個保留，在非標(biāo)意見專項說明里面，他說的也比較清楚，我們董事會也進(jìn)行了一個說明。

NBD：瑞華在場審計的時候，對商譽減值這個問題有溝通過嗎？

許：當(dāng)時在場的時候，他們當(dāng)時要求我們企業(yè)來做商譽減值測試，包括盈利預(yù)測表這些的，我們是有提供，并且提供了折現(xiàn)率這些說明。后來呢，他還要求我們聘請專業(yè)的評估機構(gòu)來做這個。我們也做了，還出具了專項的評估報告，我們董事會的說明里都寫了。

NBD：為什么說你們沒有提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)參數(shù)依據(jù)？

許：這個可能是會計師的一個職業(yè)判斷。具體呢，評估我也不是太懂，當(dāng)時還讓他們兩個進(jìn)行了一個對接。

NBD：當(dāng)時，你們是覺得你們已經(jīng)做到位了？

許：對，因為我們聘請的評估機構(gòu)也是有資質(zhì)的，人家也有人家的專業(yè)判斷。

NBD：對這份評估報告，瑞華是否認(rèn)可呢？

許：他們肯定會用自己的方式對這份報告進(jìn)行復(fù)核也好什么也好，他們可能也有自己的想法吧。

NBD：此次事件與當(dāng)時比較趕時間是否有關(guān)系？

許：的確也是比較趕。因為2016年我們的核算主體一下子增加到了15個，從工作量上來說也比較大。我們當(dāng)時披露的時候，預(yù)約的是25號，后來也是因為時間的問題，延期到了28號。從目前情況看，披露程序上的確有些瑕疵吧。

天際數(shù)字所稱的披露程序“瑕疵”，最終導(dǎo)致了主辦券商作出了“財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審定”的判斷?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》中第十三條規(guī)定，掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。記者注意到，券商在風(fēng)險提示中使用的是“審定”一詞。

“股轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定顯然指的是需要一個審計結(jié)果，券商對‘審定’一詞的使用，相當(dāng)于將股轉(zhuǎn)對審計結(jié)果的要求做了書面意義上的解釋。公司年度財務(wù)報告披露時沒有取得會計師事務(wù)所的審計報告已經(jīng)是不爭的事實。”中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、注冊會計師王樂剛指出，從事后會計師事務(wù)所出具的審計報告看，公司年度財務(wù)報告明顯沒有得到會計師事務(wù)所審計結(jié)果的支持，違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定。

律師：年報后買入的投資者可索賠

從掛牌公司、會所、督導(dǎo)券商三方的說法來看，目前事實已經(jīng)比較清楚了：其一，瑞華只在6月5日出具了一份審計報告，天際數(shù)字4月28日披露的經(jīng)審計的財務(wù)報告不屬實；其二，瑞華的審計意見是“非標(biāo)”，天際數(shù)字4月28日披露的年報 “標(biāo)準(zhǔn)無保留”審計意見涉嫌偽造；其三，天際數(shù)字年報向全社會公開披露，投資者依據(jù)年報做出判斷并持續(xù)交易一個多月，瑞華均保持沉默，沒有就年報的虛假問題向公眾澄清。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為，天際數(shù)字在4月28日披露的年報涉嫌構(gòu)成虛假記載與誤導(dǎo)性陳述，而且性質(zhì)嚴(yán)重。王智斌表示，本來不存在的事情，披露出來就是虛假記載。年報沒有經(jīng)過審定，而公司給出了經(jīng)過審定等類似陳述，可能會對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，使他們誤認(rèn)為財務(wù)數(shù)據(jù)有公信力，屬于綜合性的虛假陳述，但是最終性質(zhì)還是需要監(jiān)管部門來進(jìn)行認(rèn)定。

記者發(fā)現(xiàn)，2014年底登陸新三板時，天際數(shù)字僅有6名股東。掛牌不到半年，也就是2015年4月28日，天際數(shù)字的股票交易方式變更為做市轉(zhuǎn)讓，此后股東人數(shù)穩(wěn)步增長。另外，掛牌后天際數(shù)字進(jìn)行了三次定向增發(fā)，引入多位外部股東，其中既有投資機構(gòu)及基金，也有做市商和自然人，合計募集資金逾9000萬元。截至2016年底，公司股東數(shù)量已達(dá)到103戶。

截至6月7日，天際數(shù)字共有9家做市商。雖然是做市轉(zhuǎn)讓，但天際數(shù)字平日里交易并不算活躍，大部分時間的日交易金額在幾萬元至幾十萬元徘徊，有時一天僅成交幾千元。但是今年以來，天際數(shù)字的股票交易多次呈現(xiàn)放量，有14個交易日的日成交金額在100萬元以上，甚至其中8個交易日突破了300萬元。就在公司年報披露前一天，天際數(shù)字股票再次放量，當(dāng)日成交逾200萬股，成交金額達(dá)558.8萬元，并走出了3.32%的漲幅。報披露前一天，天際數(shù)字股票再次放量，當(dāng)日成交逾200萬股，成交金額達(dá)558.8萬元，并走出了3.32%的漲幅。

雖然董秘許小艷強調(diào)公司經(jīng)營不會受到“審計變臉”事件的影響，但有投資者分析，市場對突發(fā)事件非常敏感，無論最終是被處罰，還是失去創(chuàng)新層資格，都屬于利空消息，對于做市轉(zhuǎn)讓的天際數(shù)字來說，復(fù)牌后股價遭受沖擊將是大概率事件。股價一旦下跌，首當(dāng)其沖的自然是公司股東。

從2017年4月28日披露年報，到6月6日因重大事項停牌，天際數(shù)字共經(jīng)歷了21個交易日，期間累計成交超300萬股，成交金額883萬元，換手率超9%。王智斌律師表示，虛假陳述誤導(dǎo)持續(xù)期間，買入該公司股票的投資者遭遇損失可以主張公司進(jìn)行補償。主板市場這類案件比較多，審理上也較為成熟。

但是在流動性不強的新三板，投資者主張權(quán)利或有些許障礙，其中最大的原因是損失較難評估。王智斌表示，新三板換手率不高，如果按照A股市場以換手率計算基準(zhǔn)日的方法來評估損失的話，可能需要持續(xù)相當(dāng)長一段時間，才能計算出投資者的損失，而且此前新三板沒有此類案例作為參考。

四川明炬律師事務(wù)所合伙人律師羅巧也表達(dá)了類似觀點，“雖然投資者有權(quán)利要求公司以及對公司處于支配地位的控股股東賠償損失，但實際損失不容易評估，從操作層面上說比較復(fù)雜。另外，賠償?shù)那疤崾侵苯右蚬P(guān)系，以及有直接損失。”

值得一提的是，天際數(shù)字披露年報后持續(xù)交易了一個多月，瑞華在此期間沒有就年報的審計問題及時向公眾澄清。瑞華是否也存在失職呢？對此，羅巧認(rèn)為，承攬新三板審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)該清楚年報披露的時間節(jié)點，如果瑞華在沒有及時出具審計報告的情況下，“知道”或者“應(yīng)當(dāng)知道”天際數(shù)字在年報中披露了一份未經(jīng)審定的財務(wù)報告，卻沒有及時向主辦券商或者監(jiān)管部門進(jìn)行匯報，確有失職之處。

此外，對披露信息負(fù)有審核義務(wù)的主辦券商恐怕也不能免責(zé)。“但是，責(zé)任認(rèn)定需要建立在事實基礎(chǔ)之上，最終監(jiān)管層會對事件中各方做出怎樣的處理，只有等待調(diào)查結(jié)果清晰后才能有定論。”羅巧補充說。