欲11.84億跨界收購(gòu)IT資產(chǎn) *ST松江稱(chēng)不退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

房地產(chǎn)企業(yè)*ST松江擬收購(gòu)一家現(xiàn)金流為負(fù)的IT公司，以打造房地產(chǎn)和智慧城市雙主業(yè)的重大資產(chǎn)重組受到各方關(guān)注。5月2日，在公司舉辦和媒體說(shuō)明會(huì)上，公司相關(guān)人士表示，本次收購(gòu)標(biāo)的卓朗科技，是一家極具競(jìng)爭(zhēng)力的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)商，擁有雄厚的技術(shù)力量和儲(chǔ)備。公司堅(jiān)持主業(yè)為核心，布局智慧城市領(lǐng)域多元化發(fā)展。在規(guī)劃期內(nèi)，公司不存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)以及被借殼的可能。

此次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)稱(chēng)，本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津?yàn)I海發(fā)展投資控股有限公司，實(shí)際控制人仍為天津市國(guó)資委，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技現(xiàn)金流為負(fù)，主要因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)卓朗科技自建項(xiàng)目固定資產(chǎn)投入占用較多資金。

擬收購(gòu)卓朗科技80%股權(quán)

4月7日，*ST松江披露資產(chǎn)收購(gòu)方案，擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)、天津卓成、松江財(cái)富、郭守德6名交易對(duì)方持有的卓朗科技80%股權(quán)。本次交易完成后，卓朗科技將成*ST松江控股子公司。

以2016年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)初步評(píng)估，擬收購(gòu)目標(biāo)公司預(yù)估值為15.33億元。目標(biāo)公司整體股權(quán)作價(jià)初步確定為14.80億元，本次交易目標(biāo)公司80%股權(quán)作價(jià)初步確定為11.84億元。

卓朗科技經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。卓朗科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為利用虛擬化等云計(jì)算技術(shù)，提供軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成解決方案、IDC建設(shè)與托管服務(wù)、云計(jì)算服務(wù)、IT產(chǎn)品分銷(xiāo)與增值服務(wù)等“一站式”IT服務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋東北、華北、環(huán)渤海區(qū)域。

市場(chǎng)人士提出質(zhì)疑，本次交易后是否存在上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的可能，未來(lái)是否存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)被借殼的可能。

對(duì)此，本次重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)民生證券股份有限公司蔣紅亞表示，本次交易不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更。本次交易完成后，*ST松江的控股股東仍為天津?yàn)I海發(fā)展投資控股有限公司，實(shí)際控制人仍為天津市國(guó)資委。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更，因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

蔣紅亞表示，交易對(duì)方松江財(cái)富為上市公司擔(dān)任有限合伙人并持有99.80%份額的合伙企業(yè)，且上市公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)詹鵬飛為松江財(cái)富投資決策委員會(huì)委員，故松江財(cái)富為上市公司關(guān)聯(lián)方。本次交易前，松江財(cái)富持有卓朗科技32.88%的股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，根據(jù)上市公司2016年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及目標(biāo)公司2016年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

對(duì)于是否退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、未來(lái)是否被借殼的疑問(wèn)，*ST松江總經(jīng)理劉新林表示，公司是一家區(qū)域性房地產(chǎn)公司，主要業(yè)務(wù)集中在天津，廣西有很少的項(xiàng)目。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)周期較長(zhǎng)，前一階段進(jìn)行了一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的目的是增加流動(dòng)性，解決流動(dòng)性問(wèn)題，涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。按照目前公司存量的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，規(guī)劃期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有問(wèn)題，不存在終止房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的可能，未來(lái)60個(gè)月內(nèi)沒(méi)有調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾以及被借殼的可能。

公司表示，現(xiàn)金收購(gòu)卓朗科技80%股權(quán)，有助于上市公司將云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)從原先較抽象的概念逐漸轉(zhuǎn)變成現(xiàn)實(shí)，與公司現(xiàn)有地產(chǎn)項(xiàng)目融為一體，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)“智慧城市”項(xiàng)目在全國(guó)其他區(qū)域的有效復(fù)制，進(jìn)一步提升上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力；有助于公司加快推進(jìn)“房地產(chǎn)+智慧城市”的多元化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

涉及關(guān)聯(lián)交易引質(zhì)疑

重組預(yù)案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對(duì)方松江財(cái)富99.8%出資比例，且公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)詹鵬飛為松江財(cái)富投資決策委員會(huì)委員。同時(shí)，松江財(cái)富于2015年11月取得標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技32.88%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為3.12億元。

這一關(guān)聯(lián)關(guān)系引來(lái)市場(chǎng)質(zhì)疑。此前，上交所在給公司的問(wèn)詢(xún)函中就提出了五方面問(wèn)題，包括要求穿透披露松江財(cái)富的普通合伙人天津匯鑫創(chuàng)富股權(quán)投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國(guó)有持股主體；補(bǔ)充披露松江財(cái)富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)、簽訂一致行動(dòng)協(xié)議等其他安排；補(bǔ)充披露公司對(duì)松江財(cái)富是否構(gòu)成控制及理由，并結(jié)合控制情況及松江財(cái)富的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；補(bǔ)充披露將松江財(cái)富作為交易對(duì)方并溢價(jià)56%收購(gòu)其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

此次說(shuō)明會(huì)上，投服中心指出，除交易對(duì)方郭守德0.29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，本次交易對(duì)價(jià)均分四期支付，而松江財(cái)富4.87億元的交易對(duì)價(jià)為一次性付清。投服中心提出質(zhì)疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

蔣紅亞稱(chēng)，松江財(cái)富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創(chuàng)富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創(chuàng)富的GP是濱海財(cái)富，此外還有6名LP出資人；濱海財(cái)富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據(jù)穿透的情況，各個(gè)出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動(dòng)、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財(cái)富的LP中持有份額外，在各個(gè)層級(jí)的出資股東里不存在其他權(quán)益安排。

蔣紅亞表示，松江財(cái)富增資卓朗科技發(fā)生在2015年11月。當(dāng)時(shí)，卓朗科技因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展，資金需求比較緊張。松江財(cái)富作為專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)基金，是看中卓朗科技所處的行業(yè)以及卓朗科技本身，并通過(guò)增資入股。松江財(cái)富作為專(zhuān)門(mén)的投資基金，需要一個(gè)退出渠道。松江財(cái)富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項(xiàng)目。本次交易松江財(cái)富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

重組預(yù)案披露，*ST松江作為有限合伙人持有交易對(duì)方松江財(cái)富99.8%出資比例，且公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)詹鵬飛為松江財(cái)富投資決策委員會(huì)委員。同時(shí)，松江財(cái)富于2015年11月取得標(biāo)的資產(chǎn)卓朗科技32.88%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為3.12億元。

這一關(guān)聯(lián)關(guān)系引來(lái)市場(chǎng)質(zhì)疑。此前，上交所在給公司的問(wèn)詢(xún)函中就提出了五方面問(wèn)題，包括要求穿透披露松江財(cái)富的普通合伙人天津匯鑫創(chuàng)富股權(quán)投資基金管理有限公司股東至最終自然人或國(guó)有持股主體；補(bǔ)充披露松江財(cái)富各出資人及其穿透披露后的出資人之間，與公司股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或委托持股、委托表決權(quán)、簽訂一致行動(dòng)協(xié)議等其他安排；補(bǔ)充披露公司對(duì)松江財(cái)富是否構(gòu)成控制及理由，并結(jié)合控制情況及松江財(cái)富的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；補(bǔ)充披露將松江財(cái)富作為交易對(duì)方并溢價(jià)56%收購(gòu)其持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性，所獲收益將如何分配，是否存在損害上市公司股東利益的情形。

此次說(shuō)明會(huì)上，投服中心指出，除交易對(duì)方郭守德0.29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，本次交易對(duì)價(jià)均分四期支付，而松江財(cái)富4.87億元的交易對(duì)價(jià)為一次性付清。投服中心提出質(zhì)疑，是否存在利益輸送、損害上市公司股東利益的情形。

蔣紅亞稱(chēng)，松江財(cái)富共有兩名合伙人，GP合伙人是匯鑫創(chuàng)富，LP則是上市公司。其中，匯鑫創(chuàng)富的GP是濱海財(cái)富，此外還有6名LP出資人；濱海財(cái)富再往上穿透的GP是天津乾通及3名自然人，天津乾通再往上穿透是楊睿等3名自然人。根據(jù)穿透的情況，各個(gè)出資人及股東與上市公司不存在委托持股和一致行動(dòng)、決策安排和其他安排。這些穿透的自然人，除了在松江財(cái)富的LP中持有份額外，在各個(gè)層級(jí)的出資股東里不存在其他權(quán)益安排。

蔣紅亞表示，松江財(cái)富增資卓朗科技發(fā)生在2015年11月。當(dāng)時(shí)，卓朗科技因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展，資金需求比較緊張。松江財(cái)富作為專(zhuān)業(yè)的并購(gòu)基金，是看中卓朗科技所處的行業(yè)以及卓朗科技本身，并通過(guò)增資入股。松江財(cái)富作為專(zhuān)門(mén)的投資基金，需要一個(gè)退出渠道。松江財(cái)富除了投資卓朗科技外，還投資了一些其他項(xiàng)目。本次交易松江財(cái)富參與其中屬于正常的基金退出渠道，不存在其他利益輸送和損害上市公司股東利益的情況。

標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金流為負(fù)

標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況同樣備受關(guān)注。預(yù)案披露，卓朗科技2016年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為7.5億元、7349.44萬(wàn)元，較2015年分別增長(zhǎng)307.44%、384.05%。值得注意的是，在業(yè)績(jī)爆炸式增長(zhǎng)的背后，卓朗科技現(xiàn)金流卻為負(fù)。

對(duì)于被收購(gòu)標(biāo)的連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)，2016年投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流也是負(fù)值等問(wèn)題，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)表示，已經(jīng)關(guān)注到卓朗科技現(xiàn)金流表現(xiàn)不好的情形。卓朗科技園自有園區(qū)建設(shè)，自有數(shù)據(jù)中心建設(shè)，以及撫州項(xiàng)目建設(shè)等需要比較多的現(xiàn)金。卓朗科技是一家民營(yíng)企業(yè)，或多或少存在一些不規(guī)范行為，存在一些大股東往來(lái)情形，導(dǎo)致了現(xiàn)金流為負(fù)。目前，大股東資金往來(lái)情形全部歸還給了標(biāo)的公司，不會(huì)導(dǎo)致卓朗科技經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。注入上市公司之后，上市公司將對(duì)其進(jìn)行規(guī)范管理，現(xiàn)金流表現(xiàn)情況將得到改善。

卓朗科技董事長(zhǎng)張坤宇表示，卓朗科技主要利用虛擬化等云計(jì)算技術(shù)，為客戶(hù)提供軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成服務(wù)、云計(jì)算服務(wù)、IDC建設(shè)與托管服務(wù)、IT產(chǎn)品分銷(xiāo)與增值服務(wù)等“一站式”IT服務(wù)。卓朗科技在天津市軟件開(kāi)發(fā)及云計(jì)算服務(wù)領(lǐng)域?qū)儆跇O具競(jìng)爭(zhēng)力的IT綜合服務(wù)商。

本次重組業(yè)績(jī)承諾方(即張坤宇、李家偉、天津卓創(chuàng)、天津卓成四名交易對(duì)方)承諾，卓朗科技2017年、2018年及2019年承諾的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、1.1億元以及1.3億元。若實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾方需向上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償方式為逐年補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)以其取得的交易對(duì)價(jià)為限對(duì)上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

“對(duì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)有信心。豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和大量的客戶(hù)為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)提供了充分保障。從今年1-4月份的情況看，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)有充足的保障。”張坤宇說(shuō)。

在回答中國(guó)證券報(bào)記者的提問(wèn)時(shí)，張坤宇表示，個(gè)別地區(qū)存在比如政府主導(dǎo)的數(shù)據(jù)中心使用不足等問(wèn)題，這個(gè)問(wèn)題逐年得到改善?？赡芙ㄔO(shè)超前造成資源使用不足，隨著應(yīng)用越來(lái)越多，云計(jì)算數(shù)據(jù)中心總體處于供不應(yīng)求狀態(tài)。云計(jì)算屬于資本密集和智力密集產(chǎn)業(yè)，選擇在江西布局，主要看重其能源供應(yīng)和比較合理的能源價(jià)格，能夠保證數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)需求。數(shù)據(jù)中心的服務(wù)主要通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)輸出，在江西布局的數(shù)據(jù)中心可以服務(wù)整個(gè)江西省乃至輻射到的福建、湖北周邊地區(qū)。