長金投資巧妙實(shí)現(xiàn)增持武昌魚承諾 部分一致行動(dòng)人金蟬脫殼？

每經(jīng)編輯 吳治邦    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)編輯 趙橋

3月23日晚間，武昌魚（600275，SH）的一則公告再次讓控制權(quán)之爭進(jìn)入高潮。

按照公告，股東長金投資合計(jì)增持武昌魚2543.06萬股，合計(jì)增持金額3.62億元，增持完成后，長金投資直接持有的武昌魚股份總數(shù)為5088.39萬股，占公司總股本的10%。長金投資及其一致行動(dòng)人持有的武昌魚股份總數(shù)為1.02億股，占公司總股本的19.98%。

值得一提的是，長金投資此次增持行動(dòng)中的200萬股是從一致行動(dòng)人望靈處獲得。長金投資內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“上述是經(jīng)過律師團(tuán)論證過的，在法律上合規(guī)。” 

左手倒右手的增持引發(fā)爭議

公告顯示，長金投資通過自身股票賬戶于2016年9月29日至2017年3月17日期間通過上海證券交易所集合競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持武昌魚23430556股。2017年3月21日，通過大宗交易方式受讓自然人望靈200萬股武昌魚股份。通過上述方式，長金投資合計(jì)增持武昌魚股份25430556股，合計(jì)增持金額36214.04萬元，占公司總股本的5%。

上述增持完成后，長金投資直接持有的武昌魚股份總數(shù)為50883863股，占公司總股本的10%。長金投資及其一致行動(dòng)人持有的武昌魚股份總數(shù)為101658282股，占公司總股本的19.98%。

值得一提的是，長金投資在2017年3月21日通過大宗交易接手的200萬股股權(quán)正式源于其一致行動(dòng)人望靈。在2016年10月13日~2016年10月15日期間，長金投資又與“武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動(dòng)人”結(jié)成了一致行動(dòng)人。

按照北京市（上海）中銀律師事務(wù)所出具的法律意見，長金投資在此前的增持計(jì)劃里并未限定長金投資不能從一致行動(dòng)人手里受讓股權(quán)。

此外，投資者直接增持股份導(dǎo)致所持股份數(shù)量的增加與因結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系而導(dǎo)致合并計(jì)算一致行動(dòng)人所擁有的權(quán)益的增加兩者具有本質(zhì)差異。因此，長金投資雖然從一致行動(dòng)人手里獲得股權(quán)，但仍然應(yīng)該被認(rèn)為完成了股權(quán)增持計(jì)劃。

不過，律師王智斌對(duì)其表達(dá)了不同觀點(diǎn)：“增持計(jì)劃實(shí)質(zhì)上是增持方對(duì)公眾股東作出的增加對(duì)公司控制權(quán)的承諾，正因如此，增持計(jì)劃及其履行情況才需對(duì)公眾股東披露。因此，長金投資需要履行的是增加控制權(quán)的承諾，而不是僅僅增加股權(quán)所有權(quán)。長金投資從一致行動(dòng)人處受讓股權(quán)，是股權(quán)所有權(quán)在一致行動(dòng)人間的重新分配，長金投資對(duì)公司產(chǎn)生實(shí)際影響力的股權(quán)并未增加，從這個(gè)角度看，其增持承諾并未實(shí)質(zhì)履行。”

部分一致行動(dòng)人脫身？

記者注意到，按照武昌魚10月12日的公告，武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青在10月9日簽署一致行動(dòng)人之前，由于代為委托買賣股票的緣故，客觀存在符合《收購辦法》第83條所規(guī)定的情形，根據(jù)審慎原則，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

從公告的表述來看，在客觀上符合《收購辦法》第83條所規(guī)定的情形下，武漢聯(lián)富達(dá)及其一致行動(dòng)人在持股比例逾10%的情況下卻未對(duì)外界及時(shí)公告，自然難逃信息披露違規(guī)的質(zhì)疑。

長金投資方面相關(guān)人士曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱：“有可能從一致行動(dòng)人處直接受讓股權(quán)。”

而從2017年3月23日的公告來看，長金投資將上述計(jì)劃變成了現(xiàn)實(shí)。

資深法律人士劉陸鋒對(duì)此評(píng)論稱：“監(jiān)管部門可能會(huì)查部分一致行動(dòng)人的資金來源以及交易情況，在部分一致行動(dòng)人手里的股權(quán)合規(guī)性還沒正式下定論的情況下，有可能會(huì)宣告長金投資從望靈手里接手股權(quán)的交易行為無效。” 

武昌魚的公告顯示，證監(jiān)會(huì)正在對(duì)長金投資、武漢聯(lián)富達(dá)調(diào)查了解情況，不過未透露詳細(xì)細(xì)節(jié)。