凈資產(chǎn)3250萬估值10億 中昌數(shù)據(jù)高溢價(jià)并購(gòu)收問詢函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 姚治宇    

每經(jīng)記者 陳鵬麗 每經(jīng)編輯 姚治宇

在完全剝離航運(yùn)及疏浚工程業(yè)務(wù)后，中昌數(shù)據(jù)（600242，SH）加大了數(shù)字營(yíng)銷轉(zhuǎn)型步伐。日前，中昌數(shù)據(jù)宣布擬以10億元價(jià)格收購(gòu)上海云克網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱云克科技）100%股權(quán)。昨日（3月7日），公司公告稱，其收到了上交所的問詢函。

上交所就云克科技的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等方面問詢中昌數(shù)據(jù)，要求公司作進(jìn)一步解釋。根據(jù)此前的重組預(yù)案，截至2016年末，云克科技未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為3249.5萬元，但100%股權(quán)預(yù)估值為10億元，資產(chǎn)增值率高達(dá)約3000%。此外，云克科技2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為647.3萬元，2016年為4446.7萬元，僅一年時(shí)間便暴增了近6倍。而業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的背后，云克科技截至2016年末應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額比例也高達(dá)80%。

此外，2016年公司的前5大客戶中，上海指天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱指天網(wǎng)絡(luò)）為2016年新成立公司，上交所也對(duì)此提出了質(zhì)疑。

3月7日，中昌數(shù)據(jù)證券部工作人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪表示，公司正在組織專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函進(jìn)行回復(fù)，具體情況以公告為準(zhǔn)。

估值增值率高達(dá)3000%

根據(jù)中昌數(shù)據(jù)2月公布的重大重組預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)云克科技100%股權(quán)價(jià)值采取收益法的預(yù)估值為10億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3249.5萬元，估值增值率高達(dá)2996.55%。經(jīng)雙方協(xié)商，云克科技全部股權(quán)交易價(jià)為10億元。

中昌數(shù)據(jù)稱，本次并購(gòu)是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵。上市公司去年通過完成對(duì)北京博雅立方科技有限公司的收購(gòu)，邁出了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的第一步，而本次并購(gòu)將有利于進(jìn)一步完善上市公司數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)鏈。

對(duì)于資產(chǎn)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的問題，中昌數(shù)據(jù)在重組預(yù)案中也有解釋。公司稱，這主要是基于標(biāo)的公司目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的盈利能力、未來較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度、擁有較多的核心技術(shù)和優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷人才等未在賬面反映的核心資產(chǎn)得出的估值結(jié)果。

根據(jù)雙方簽署的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，云克科技需要實(shí)現(xiàn)2017~2019年度扣非后凈利潤(rùn)不低于7200萬元、9700萬元和12700萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，云克科技成立于2014年12月，2015年和2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為3136.8萬元和20015萬元，其營(yíng)收一年暴增了5.4倍。云克科技2015年扣非后凈利潤(rùn)為647.3萬元，2016年為4446.6萬元，2016年的扣非凈利潤(rùn)也較2015年增長(zhǎng)了約6倍。

3月6日，上交所對(duì)中昌數(shù)據(jù)發(fā)出問詢函，要求中昌數(shù)據(jù)解釋，云克科技自成立以來，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的原因以及主要利潤(rùn)來源，是否集中于某個(gè)或某些重大合同。同時(shí)要求解釋本次交易作價(jià)的公允性。此外，上交所還要求公司說明，云克科技業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

云克科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)即互聯(lián)網(wǎng)廣告投放，也就是接受廣告主委托，采購(gòu)媒體渠道并投放廣告。記者注意到，云克科技的盈利能力也是上交所問詢的重點(diǎn)。上交所要求公司進(jìn)一步說明云克科技在互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力。

云克科技稱，核心業(yè)務(wù)人員是云克科技盈利能力的關(guān)鍵。

對(duì)于云克科技業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，中昌數(shù)據(jù)證券部工作人員解釋，數(shù)字營(yíng)銷是近兩年爆發(fā)，行業(yè)盈利比較強(qiáng)。

標(biāo)的應(yīng)收賬款高企

記者注意到，云克科技業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的背后是應(yīng)收賬款高企。根據(jù)中昌數(shù)據(jù)此前披露，截至2016年12月31日，云克科技應(yīng)收賬款凈額為1.03億元，應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總額高達(dá)80%。

而這也成為上交所關(guān)注的焦點(diǎn)。上交所在問詢函中要求，中昌數(shù)據(jù)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)的原因，對(duì)照同行業(yè)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，分析說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否謹(jǐn)慎。

云克科技2016年度精準(zhǔn)營(yíng)銷類服務(wù)的銷售收入為11729.95萬元，而2015年僅為2.08萬元，該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入增幅巨大。上交所要求中昌數(shù)據(jù)披露云克科技精準(zhǔn)營(yíng)銷類銷售收入增幅巨大的主要原因，是否具有可持續(xù)性。

云克科技的控股股東為云克投資，而云克投資的普通合伙人系厲群南，有限合伙人系鄧遠(yuǎn)輝。厲群南還對(duì)外投資了4家企業(yè)，鄧遠(yuǎn)輝投資了3家企業(yè)，對(duì)外投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍涉及發(fā)布廣告、技術(shù)開發(fā)等業(yè)務(wù)。上交所要求補(bǔ)充披露厲群南、鄧遠(yuǎn)輝的對(duì)外投資企業(yè)與標(biāo)的資產(chǎn)云克科技是否存在關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)于云克科技高速增長(zhǎng)業(yè)績(jī)，還有一個(gè)疑點(diǎn)在于指天網(wǎng)絡(luò)成為云克科技2016年的第5大客戶，公司對(duì)其銷售收入為1152.9萬元。工商資料顯示，指天網(wǎng)絡(luò)成立于2016年4月，注冊(cè)資本為1000萬元，法定代表人為李修動(dòng)，自然人股東為王秀英、李修動(dòng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在一家名叫上海羽盟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱羽盟網(wǎng)絡(luò)）的公司，李修動(dòng)、王秀英與厲群南出現(xiàn)過交集。工商資料顯示，羽盟網(wǎng)絡(luò)2014年由厲群南、周恩臣投資100萬元設(shè)立，厲群南也是最初法定代表人。兩人隨后對(duì)公司增資至1000萬元注冊(cè)資本。至2016年6月，羽盟網(wǎng)絡(luò)的法定代表人幾經(jīng)變更為李修動(dòng)，兩位自然人股東也變更成王秀英、李修動(dòng)。

上交所也關(guān)注到了這個(gè)問題，要求中昌數(shù)據(jù)披露指天網(wǎng)絡(luò)與標(biāo)的資產(chǎn)的采購(gòu)合同內(nèi)容，以及財(cái)務(wù)顧問對(duì)云克科技業(yè)績(jī)真實(shí)性的核查情況。

3月7日，中昌數(shù)據(jù)證券部工作人員接受記者采訪時(shí)表示，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)估值增值、應(yīng)收賬款等問題，公司正在組織會(huì)計(jì)師和專業(yè)機(jī)構(gòu)在進(jìn)行核查，屆時(shí)關(guān)注公告。

對(duì)于指天網(wǎng)絡(luò)與厲群南等人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該工作人員稱，“我們出預(yù)案的時(shí)候，核查是沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，因?yàn)樽霾①?gòu)預(yù)案，證券機(jī)構(gòu)也會(huì)對(duì)我們負(fù)責(zé)，會(huì)嚴(yán)格核查。至于交易所提到的這個(gè)問題，我們會(huì)進(jìn)一步去核查。”