恒天海龍年報遭11問 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛受關(guān)注

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃霞    

每經(jīng)記者 黃霞 每經(jīng)編輯 張海妮 

恒天海龍（000677）控股股東興樂集團與中弘卓業(yè)簽署了一份《合作協(xié)議》。然而，對于這份《合作協(xié)議》，雙方卻各執(zhí)一詞，由此也讓上市公司陷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，進而引發(fā)了市場和監(jiān)管層的關(guān)注。3月6日，交易所對恒天海龍發(fā)出了年報問詢函，表示在年報審查過程中發(fā)現(xiàn)11個問題，其中就涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

年報問詢函涉及11問

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，3月6日，交易所對恒天海龍發(fā)出了年報問詢函，表示在年報審查過程中發(fā)現(xiàn)11個問題。

第一，恒天海龍控股股東興樂集團目前將其持有的你公司全部股份質(zhì)押給上海聚品融資租賃有限公司，同時，其與中弘卓業(yè)就《中弘卓業(yè)集團有限公司與興樂集團有限公司之恒天海龍股份有限公司合作協(xié)議》的有效性存在爭議，而該協(xié)議涉及公司控制權(quán)變更事項。請你公司通過函詢等方式要求興樂集團說明：（1）上述質(zhì)押借款的用途、其償付能力，以及是否存在因其違約而由質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)，從而導致你公司控制權(quán)變更的風險；（2）截至回復本函件之日，其與中弘卓業(yè)就《合作協(xié)議》的成立、生效、履行、締約過失或違約責任的認定等事項所達成的共識或存在的分歧、相關(guān)訴訟的進展情況、就解決相關(guān)分歧事項擬采取的措施，以及該事項對公司控制權(quán)歸屬的影響。

第二，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期實現(xiàn)盈利，但扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)多年為負。請公司結(jié)合2015年度重大資產(chǎn)出售后保留的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務情況，對公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力進行詳細分析。

第三，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司2016年凈利潤為1626.59萬元，但歸屬于母公司所有者的凈利潤為452.14萬元，歸屬于少數(shù)股東的損益為1174.46萬元。請公司分項列示母公司個別報表凈利潤、子公司個別報表凈利潤及公司相應持股比例，并詳細列式說明上述歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數(shù)股東損益的計算過程。

第四，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期簾帆布的銷售量比去年增加了25.69%，而營業(yè)收入僅比上年同期增加了12.40%。請你公司結(jié)合簾帆布的具體品類、各品類的銷售單價的變動情況及其他影響營業(yè)收入的因素說明營業(yè)收入增長比例與銷售量增長比例不匹配的原因。

第五，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期計入當期損益的政府補助金額達135.24萬元。請公司結(jié)合《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》的規(guī)定，區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)的兩類政府補助，詳細說明計入當期損益的政府補助的具體構(gòu)成及確認損益的依據(jù)。

第六，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司2016年對庫存商品計提了341.06萬元的存貨跌價準備。請結(jié)合公司各類存貨的具體類別、賬面價值和可變現(xiàn)凈值等，說明公司2016年度計提存貨跌價準備的準確性和充分性。

第七，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司預計負債項下未決訴訟科目余額由本報告期期初的926.04萬元降為期末的369.06萬元，而預計負債轉(zhuǎn)回本期發(fā)生額為402.11萬元。請公司說明預計負債轉(zhuǎn)回的具體情況，包括計提預計負債的事項、實際發(fā)生的金額、轉(zhuǎn)回的依據(jù)等，并說明其他導致預計負債金額減少的原因。

第八，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司本報告期內(nèi)應收票據(jù)科目金額由本報告期期初的482.84萬元增長到期末的3122.48萬元，增幅較大。請公司結(jié)合本報告期內(nèi)結(jié)算工具的選擇、結(jié)算期、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)等情況說明上述變動的原因、趨勢，以及對公司銷售回款和財務風險的影響。

第九，據(jù)恒天海龍年報披露顯示，公司收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中，單位往來款分別達到6.17億元和5.87億元，請公司分項說明這兩個現(xiàn)金流量表科目的具體構(gòu)成項目、金額、往來對象和性質(zhì)。

第十，請恒天海龍按季度計算公司的收入凈利率（區(qū)分扣除非經(jīng)常性損益和未扣除非經(jīng)常性損益兩種情況），并結(jié)合所處行業(yè)特點及公司具體情況說明其波動較大的原因。

第十一，請恒天海龍結(jié)合所處行業(yè)特點及你公司具體情況說明各季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因。

陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電恒天海龍董秘辦，相關(guān)人員表示，“控股股東興樂集團與中弘卓業(yè)簽署的《合作協(xié)議》轉(zhuǎn)讓糾紛，興樂集團還在走司法程序，目前由于管轄權(quán)異議還在走流程，該事項對公司控制權(quán)歸屬的影響還未可知。目前公司經(jīng)營正常，公司本報告期實現(xiàn)盈利，對于扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)多年為負的情況，我個人對數(shù)據(jù)不是很敏感，但公司2015年度重大資產(chǎn)出售后，當年是盈利的。對于交易所的11問，后續(xù)我們會回函，可以關(guān)注一下。”

事實上，興樂集團成為恒天海龍控股股東才一年有余。公開信息顯示，2015年12月，興樂集團耗資10.38億元從恒天海龍原控股股東中國恒天集團有限公司處受讓2億股股份，以23.15%的持股比例成為恒天海龍的新任控股股東。在受讓恒天海龍2億股后，興樂集團以集團急需資金為由，立即將全部股份質(zhì)押融資。

2016年12月，恒天海龍表示，近日收到控股股東興樂集團發(fā)來的《中弘卓業(yè)集團有限公司與興樂集團有限公司之恒天海龍有限公司合作協(xié)議》，該《合作協(xié)議》中提及恒天海龍可能涉及實際控制人發(fā)生變更。值得注意的是，恒天海龍并未披露這份涉及控制權(quán)變更事項的《合作協(xié)議》，而是披露了其大股東興樂集團對這份《合作協(xié)議》有效性的說明，興樂集團認定該《合作協(xié)議》的簽署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正積極與中弘集團商洽終止協(xié)議事宜。

2017年1月，興樂集團與中弘卓業(yè)在接到監(jiān)管關(guān)注函后還是各執(zhí)一詞，處于有爭議和糾紛狀態(tài)。中弘卓業(yè)表示，如果《合作協(xié)議》能夠切實履行，則恒天海龍的控股股東將由興樂集團變更為中弘卓業(yè)。興樂集團表示，中弘卓業(yè)的訴訟請求無法律及合同上的依據(jù)，訴訟對興樂集團及恒天海龍的控制權(quán)無實質(zhì)性影響。