殼的游戲——資本魔方

編者按

【 龍薇傳媒對(duì)于收購(gòu)縮水的理由解釋道：那是用擬收購(gòu)的萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押向銀行融資貸款的15億元出了問(wèn)題。有分析則認(rèn)為，這起收購(gòu)最根本的原因還是在于萬(wàn)家文化股價(jià)下跌，銀行冒不起這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

那么，作為身家56億元的趙薇夫婦，為什么不拿自有資金參與定增呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雖然二人參股、投資、任職的公司版圖極為龐大，身家不菲，但是，二人所持上市公司股權(quán)價(jià)值占據(jù)了其總資產(chǎn)價(jià)值的近80%，其直接、間接持有的4家港股公司在2016年上半年表現(xiàn)不佳，而且股票價(jià)值本就有隨股票價(jià)格波動(dòng)進(jìn)而增值或減值的風(fēng)險(xiǎn)，若存在鎖定期的話，更是很難在短時(shí)間內(nèi)變現(xiàn)。】

自付窘境

萬(wàn)家文化夭折定增案中隱現(xiàn)黃有龍 趙薇夫妻倆56億身家緣何為15億折腰

每經(jīng)記者 李菲菲 每經(jīng)編輯 楊 軍

除了趙薇外，記者在萬(wàn)家文化定增案中找到了其丈夫黃有龍的身影。

作為港股市場(chǎng)中浸淫多年的玩家，黃有龍直接、間接持有4家香港上市公司，卻從未直接入手A股市場(chǎng)，夫妻二人在內(nèi)地的資本布局多由趙薇出面。

梳理二人旗下公司，參與的上市公司、海外資產(chǎn)、內(nèi)地公司數(shù)量實(shí)謂龐大。

然而坐擁56億元身家的二人為何因15億元的銀行貸款失意萬(wàn)家文化？單在2016年便獲取12.56億元真金白銀的趙薇黃有龍夫婦為何不選擇用自有資金支付交易對(duì)價(jià)？夫妻二人究竟擁有哪些資產(chǎn)？這些資產(chǎn)目前狀況如何？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將為大家詳細(xì)解析。

早就瞄上萬(wàn)家文化股權(quán)

記者梳理發(fā)現(xiàn)，去年夭折的那份定增預(yù)案中，除了趙薇外，其丈夫黃有龍的身影亦隱現(xiàn)其中。

2016年7月，萬(wàn)家文化發(fā)布公告擬購(gòu)買上海隆麟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、上?？炱辆W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)。同時(shí)，萬(wàn)家文化通過(guò)鎖價(jià)方式，向杭州普霖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱普霖投資）、上市公司實(shí)控人孔德永各發(fā)行682萬(wàn)股，合計(jì)募集資金不超過(guò)2.5億元。記者梳理普霖投資股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，該公司于2016年6月成立，股東分別為有限合伙人趙薇及普通合伙人北京普林賽斯文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京普林賽斯）。值得注意的是，北京普林賽斯的股東之一——北京華瑞星文化傳播有限公司法定代表人游文華，與趙薇丈夫黃有龍“關(guān)系匪淺”。

公司資料顯示，游文華旗下控股的深圳市東潤(rùn)達(dá)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳東潤(rùn)達(dá)）高管一欄中，黃有龍赫然在列，任職總經(jīng)理。公眾號(hào)“野馬財(cái)經(jīng)”曾撰文稱“深圳東潤(rùn)達(dá)很可能就是黃有龍除上市公司之外，目前最主要的資本運(yùn)作平臺(tái)。”

黃有龍和游文華究竟是怎樣的關(guān)系？趙薇夫婦是否均參與到萬(wàn)家文化此前的定增當(dāng)中？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向萬(wàn)家文化發(fā)至采訪函進(jìn)行了解，但直至截稿，尚未能收到其回復(fù)。

雖然未能確定黃有龍與前述定增案的關(guān)系，但可以肯定的是在萬(wàn)家文化披露終止重組的當(dāng)天，黃有龍便“登門”拜訪。據(jù)萬(wàn)家文化公告內(nèi)容，2016年12月8日，黃有龍及其代表趙政先生、龍薇傳媒財(cái)務(wù)顧問(wèn)在杭州約見(jiàn)了萬(wàn)家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永先生，就股份轉(zhuǎn)讓事宜開(kāi)始接觸，當(dāng)面溝通關(guān)于協(xié)議收購(gòu)萬(wàn)家集團(tuán)所持萬(wàn)家文化部分股份并獲得萬(wàn)家文化控制權(quán)的意向。

持有股權(quán)難以快速變現(xiàn)

據(jù)萬(wàn)家文化公告披露內(nèi)容，截至2016年11月底，趙薇黃有龍二人所持資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元，其中單在2016年投資收回的現(xiàn)金流便高達(dá)12.56億港元。記者梳理發(fā)現(xiàn)，二人所持上市公司股權(quán)價(jià)值占據(jù)了其總資產(chǎn)價(jià)值的近80%。

“股票價(jià)值本就有隨股票價(jià)格波動(dòng)進(jìn)而增值或減值的風(fēng)險(xiǎn)，除此之外，若存在鎖定期的話，更是很難在短時(shí)間內(nèi)變現(xiàn)。”一位傳媒行業(yè)券商研究員在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)說(shuō)。

此外，值得一提的是，趙薇丈夫黃有龍直接、間接持有的4家港股公司在2016年上半年表現(xiàn)不佳。

據(jù)萬(wàn)家文化公告披露內(nèi)容，黃有龍及趙薇直接、間接持有金寶寶控股（01239，HK）、順龍控股（00361，HK）、阿里影業(yè)（01060，HK）、云鋒金融（00376，HK）、唐德影視（300426，SZ）等多家上市公司股權(quán)。截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。

據(jù)金寶寶控股、順龍控股及云鋒金融三家上市公司2016年中報(bào)內(nèi)容，均為虧損狀態(tài)，凈利潤(rùn)分別為人民幣-1292.3萬(wàn)元、港元-5429萬(wàn)元、和港元-2.21億元。除此之外，阿里影業(yè)更是于日前發(fā)布2016年業(yè)績(jī)預(yù)警，公司年度預(yù)計(jì)將凈虧損9.5億~10億元。據(jù)啟信寶統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，趙薇直接擔(dān)任法定代表人的公司有5家（其中1家已吊銷），對(duì)外投資企業(yè)15家（其中3家已吊銷），任職企業(yè)8家（其中3家已吊銷），版圖遍布北京、上海、蕪湖、杭州多地。

一位不愿具名的興業(yè)銀行投行部人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，正是趙薇黃有龍二人龐大的資本版圖給了金融機(jī)構(gòu)“愿意借錢”的保障，除此之外，趙薇本人的“名人效應(yīng)”也是其能夠撬動(dòng)50倍杠桿的關(guān)鍵。

融資遇挫

玩砸了的明星高杠桿 為什么銀行不愿意給趙薇借錢了

每經(jīng)記者 李菲菲 丁舟洋 每經(jīng)編輯 楊 軍

近日，這場(chǎng)紛紛揚(yáng)揚(yáng)的“資本大戲”就此收?qǐng)觥?duì)于收購(gòu)縮水的理由，收購(gòu)方——趙薇旗下的龍薇傳媒解釋道：那是用擬收購(gòu)的萬(wàn)家文化股權(quán)質(zhì)押向銀行融資貸款的15億元出了問(wèn)題。

對(duì)于這種疑似“空手套”的融資方式，龍薇傳媒告訴記者，這是“業(yè)內(nèi)并購(gòu)常有的做法”。而這“常有的做法”為何讓“A銀行”反悔了？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖聯(lián)系趙薇方面，上述龍薇傳媒內(nèi)部人士的手機(jī)連續(xù)數(shù)日關(guān)機(jī)；趙薇經(jīng)紀(jì)人不接聽(tīng)電話、不回復(fù)短信。

記者采訪了多家商業(yè)銀行和券商從業(yè)者，從實(shí)戰(zhàn)角度，對(duì)此事進(jìn)行了深度剖析。

銀行擔(dān)憂股價(jià)下跌風(fēng)險(xiǎn)

按照今年1月龍薇傳媒公布的收購(gòu)方案，趙薇將6000萬(wàn)元自有資金借給龍薇傳媒，僅憑個(gè)人信用向第三方金融機(jī)構(gòu)銀必信借款15億元，用質(zhì)押本次收購(gòu)股權(quán)的方式向銀行借貸15億元，收購(gòu)萬(wàn)家文化29.135%的股權(quán)。

至于這筆收購(gòu)在實(shí)際操作中可能實(shí)現(xiàn)的方式，多家銀行從業(yè)人員向記者分析道，按照常規(guī)操作，走普通的銀行借貸路線，上述方案幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)質(zhì)押融資屬于非傳統(tǒng)性銀行業(yè)務(wù)，這部分業(yè)務(wù)利率遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)，所以不少銀行愿意鋌而走險(xiǎn)。

“如果是趙薇先通過(guò)向銀必信借款15億元，獲得萬(wàn)家文化15%股權(quán)，再去銀行用這15%股權(quán)質(zhì)押貸款，按理來(lái)說(shuō)，她貸不出15億元來(lái)。股權(quán)融資風(fēng)險(xiǎn)很大，銀行一般‘打五折’。要想貸出來(lái)15億元，其質(zhì)押股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)格得值30億元。”多位銀行投行部人士告訴記者。也就是說(shuō)，向銀行抵押的時(shí)候，趙薇手上的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)必須比她所借的值錢一倍。

龍薇傳媒與萬(wàn)家文化第一大股東此前協(xié)定好的收購(gòu)價(jià)格是30億元收購(gòu)18500萬(wàn)股，以此推算每股價(jià)格為16.2元。而1月拋出并購(gòu)方案復(fù)牌后，萬(wàn)家文化連拉兩個(gè)漲停板，四個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)上漲，平均漲幅達(dá)6.87%。1月17日，萬(wàn)家股價(jià)一度攀至峰值25元。

但趙薇擬入主的消息卻沒(méi)能讓萬(wàn)家文化股價(jià)“堅(jiān)挺”，自1月17日攀至近期最高點(diǎn)后，萬(wàn)家文化股價(jià)開(kāi)始走低。“對(duì)于股權(quán)質(zhì)押融資，銀行都會(huì)設(shè)定一個(gè)平倉(cāng)線，一般是實(shí)時(shí)股價(jià)打5~7折的位置，當(dāng)股價(jià)跌破這個(gè)線的時(shí)候，就會(huì)涉及到補(bǔ)倉(cāng)或者平倉(cāng)的問(wèn)題，這個(gè)時(shí)候銀行內(nèi)部就會(huì)有很大的壓力。”長(zhǎng)城證券并購(gòu)中心總經(jīng)理尹中余對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，“這起并購(gòu)最根本的原因還是在于萬(wàn)家文化股價(jià)下跌，銀行冒不起這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。”

銀行業(yè)內(nèi)人士表示，“要不是1月監(jiān)管層問(wèn)詢，龍薇傳媒不得不披露收購(gòu)資金的高杠桿，這個(gè)事情說(shuō)不定就做成了。”

殼價(jià)格為瘋狂行為提供土壤

龍薇傳媒的對(duì)外公告顯示，本次取得萬(wàn)家文化5.04%的股權(quán)后，不會(huì)參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，沒(méi)有合作開(kāi)展影視傳媒領(lǐng)域重大項(xiàng)目的計(jì)劃，沒(méi)有后續(xù)進(jìn)一步增持公司股份的計(jì)劃，且自本次增持之日起未來(lái)六個(gè)月內(nèi)也不會(huì)減持所持有的上市公司股份。

既然既不打算繼續(xù)增持又不打算參與公司經(jīng)營(yíng)，龍薇傳媒為何又要買萬(wàn)家文化的股份？“一般股權(quán)交易都會(huì)交定金，如果全部都不要的話賣方也不同意。交了定金沒(méi)有人會(huì)退錢給你的。”尹中余說(shuō)，“買也就是買底線，并且是之前定好的價(jià)格（每股16.2元）。協(xié)議轉(zhuǎn)讓低于5%的話，交易雙方是不能自由定價(jià)的。”

一位銀行從業(yè)人員認(rèn)為，即便是趙薇融到了30億元，她也不敢買萬(wàn)家文化30%股權(quán)了。“現(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)大股東減持和再融資都趨嚴(yán)。如果大股東不能高額套現(xiàn)，靠上市公司的主業(yè)能賺多少錢？”

“明星借用名人效應(yīng)撬動(dòng)完全高于市場(chǎng)水平的杠桿做收購(gòu)，這點(diǎn)特別需要反思。”一位不愿具名的券商老總向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“高杠桿收購(gòu)如若完成就意味著最后將風(fēng)險(xiǎn)完全轉(zhuǎn)嫁給金融機(jī)構(gòu)，這樣的案例、公司多了，金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更大。”

更讓上述券商老總憤然的是被瘋狂炒高的萬(wàn)家文化“殼價(jià)格”。“憑什么一個(gè)在資本市場(chǎng)上玩了多年、企圖憑借賣殼套現(xiàn)的人，一個(gè)殼還能賣出30億元的高價(jià)？這個(gè)公司上市多年到底有多少實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)？貢獻(xiàn)過(guò)多少業(yè)績(jī)？對(duì)社會(huì)貢獻(xiàn)過(guò)多少就業(yè)？”

而居高不下的“殼價(jià)格”，似乎為一切瘋狂的行為提供了土壤。“我從業(yè)20年，15年前開(kāi)始賣殼買殼，期間殼費(fèi)買賣從來(lái)沒(méi)有降價(jià)過(guò)，從3000萬(wàn)元一路飆漲到如今的20億元、30億元，我們經(jīng)常開(kāi)玩笑，能跑贏上海房?jī)r(jià)的就是殼的價(jià)格了。這是一個(gè)很可悲也很危險(xiǎn)的事情，大家也沒(méi)有意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)存在。”這位券商老總感嘆道。

時(shí)長(zhǎng)：50天。

主角：趙薇、萬(wàn)家文化。

劇情：一個(gè)標(biāo)價(jià)高達(dá)30.6億元的殼，要賣給一個(gè)用50倍杠桿借貸30億元的女明星。

結(jié)局：女明星只籌到5億元，第一個(gè)由演員控制A股上市公司的夢(mèng)碎。

實(shí)地探訪·深圳

按圖索驥探訪龍薇傳媒通訊地：無(wú)公司標(biāo)牌只一人“留守”

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱 每經(jīng)編輯 楊 軍

盡管否認(rèn)是專門為“吞下”萬(wàn)家文化而成立的公司，但成立才三個(gè)多月的龍薇傳媒依然未能打消外界的疑慮，神秘感十足。

工商資料顯示，龍薇傳媒注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中趙薇認(rèn)繳出資190萬(wàn)元，占比95%，孫丹認(rèn)繳出資10萬(wàn)元，占比5%，注冊(cè)地位于西藏。

記者注意到，除了注冊(cè)地外，龍薇傳媒還有一個(gè)位于廣東深圳的通訊地址。此前，萬(wàn)家文化公告的詳式權(quán)益披露書(shū)稱，其通訊地址位于廣東省深圳市福田區(qū)深南中路3039號(hào)國(guó)際文化大廈2901。

2月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者走訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，上述通訊地未有公司標(biāo)牌。該棟大廈的物業(yè)管理處向記者表示，并未有名為“龍薇傳媒”的公司在此辦公。

神秘的通訊地址

記者了解到，龍薇傳媒所在的國(guó)家文化大廈地處深圳主干道深南大道上海賓館路段，通訊地位于該棟大廈的29層2901—2902室，除此之外，還有三家企業(yè)在此辦公。

2月17日上午，記者找到這個(gè)地址，從辦公室的落地窗往里看，里面的陳列一覽無(wú)遺，辦公面積不到50平方米，只有兩個(gè)辦公位置和1套沙發(fā)茶幾，兩個(gè)辦公工位顯得格外“干凈”，前臺(tái)堆放著兩三個(gè)快遞，一女子正坐在前臺(tái)位置。

當(dāng)記者說(shuō)明來(lái)意后詢問(wèn)這里是否是“龍薇傳媒”時(shí)，前臺(tái)女孩稱，“我們負(fù)責(zé)人不在，其他人外出去了，你找其他人吧”。在記者的追問(wèn)下，前臺(tái)女孩改口，表示其他同事不在這辦公。

根據(jù)詳式權(quán)益披露書(shū)，龍薇傳媒成立于2016年11月2日，由于成立時(shí)間較短，尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，暫無(wú)相關(guān)財(cái)務(wù)信息。

“2901室一直都有一個(gè)女孩來(lái)上班，其他人我倒是沒(méi)見(jiàn)過(guò)，我一年多前來(lái)這上班的時(shí)候那女孩就已經(jīng)在了”。在該層一金融公司上班的一名職員向記者表示，不清楚2901室具體是何企業(yè)，也未曾聽(tīng)聞名為“龍薇傳媒”的公司，更不知道這公司與趙薇的關(guān)系。

值得注意的是，在該層樓電梯門口的企業(yè)導(dǎo)向招牌上，只寫著另外三家公司的名稱，并未有“西藏龍薇文化傳媒有限公司”的標(biāo)識(shí)，而在2901室門口，記者也未找到龍薇傳媒的公司標(biāo)牌。

注冊(cè)資金尚未實(shí)繳到位

“2901室并不是我們出租的，他們自己就是業(yè)主，很早就來(lái)了。”該棟大廈物業(yè)管理處一工作人員向記者表示。不過(guò)，對(duì)于業(yè)主具體名字，該工作人員則以“隱私”為由拒絕透露。

龍薇傳媒稱，考慮到趙薇出資設(shè)立龍薇傳媒時(shí)具體投資規(guī)劃尚未確定，因此龍薇傳媒設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本較小，且未實(shí)繳到位，未來(lái)擬根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度逐步實(shí)繳并增資，符合行業(yè)慣例和投資規(guī)劃。

值得注意的，記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，一家名為“皇皇（深圳）文化有限公司”的注冊(cè)地也位于國(guó)家文化大廈的2901室，與龍薇傳媒公布的通訊地址一致，皇皇文化成立于2016年11月28日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其法定代表人股東孫丹也與龍薇傳媒的股東之一姓名一致。

“我們這里沒(méi)有龍薇傳媒公司和皇皇（深圳）文化公司。”前述管理處工作人員表示，若有企業(yè)在大廈辦公開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，需在物業(yè)管理處進(jìn)行登記報(bào)備。

去年12月，龍薇傳媒曾打算出資30.6億元控股萬(wàn)家文化。然而高達(dá)50倍的杠桿備受外界質(zhì)疑，僅僅過(guò)了一個(gè)春節(jié)，萬(wàn)家文化便公告稱作出調(diào)整，控股變舉牌，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由30.6億元調(diào)整為5.2928億元。龍薇傳媒稱，取得萬(wàn)家文化5.04%股權(quán)后，不會(huì)參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，沒(méi)有合作開(kāi)展影視傳媒領(lǐng)域重大項(xiàng)目的計(jì)劃。而從記者實(shí)地走訪來(lái)看，龍薇傳媒尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。